• Lausunnonantajia: 22
    Lausunnonantajan lausunto
      • Voitte kirjoittaa lausuntonne alla olevaan tekstikenttään
      • Suomalaiset kehitysjärjestöt Fingo ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Lausunto komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista (EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023) Suomalaiset kehitysjärjestöt Fingo ry kiittää mahdollisuudesta lausua valtiovarainministeriölle komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista. Komission yritysverotuksen ehdotukset ovat pääosin pettymys. Ehdotuksissa vaalitaan yritysten etua niin vahvasti, että tavoitteet voitonsiirtojen torjumisesta ja vero-oikeudenmukaisuuden edistämisestä jäävät jälkeen jopa hankkeen omista alkuperäisistä tavoitteista, kansalaisjärjestöjen ja kehittyvien maiden toiveista puhumattakaan. BEFIT-malli on huomattavasti vaatimattomampi kuin edeltäjänsä CCCTB, joka ei aikanaan edennyt jäsenmaiden neuvotteluissa. Helpotusta ei tuo se, että verotulojen kaavamainen jako saatetaan mahdollisesti joskus vuosien päästä ottaa korjausliikkeenä käyttöön. Keskitymme lausunnossamme muutamiin yleisiin huomioihin BEFITistä ja siirtohinnoitelusta. BEFIT-direktiiviehdotuksen ongelma on se, että siinä on hyvin toisenlainen jakoperuste, kuin mistä aiemmin on ollut puhe. Esityksen jakoperustetta kutsutaan siirtymäkauden allokointisäännöksi ja sen käyttöajaksi määritellään 1.7.2028–30.6.2035. Sen jälkeen verotulojen allokoinnin on tarkoitus perustua erikseen määritettävään kaavaan (nk. veropohjan kaavamainen jako). Päätös tehtäisiin kuitenkin vasta vuosien päästä tehtävän arvion pohjalta. Tällainen siirtyminen näyttäytyy hyvin epävarmalta ja voi jäädä toteuttamattakin. Vielä vuoden 2022 lopulla komissio haki BEFIT-uudistuksen julkisessa konsultaatiossa näkemyksiä vain siitä, tulisiko jakokaavan perustua vain aineelliseen omaisuuteen, työvoimaan ja myyntiin, vai myös aineettomaan omaisuuteen. Komissio ei myöskään enää mainitse verovälttelyn torjuntaa, verotulojen oikeudenmukaisempaa jakautumista ja verotulojen turvaamista direktiivin tavoitteina. Verovälttelyn torjunnan kivijalka on nimenomaan veropohjan kaavamainen jako. Sen turvin on mahdollista varmistaa, etteivät yritykset voi saavuttaa verotuksellista hyötyä siirtämällä voittoja konsernin sisällä matalammin verotettuun konserniyhtiöön. Jos veropohja lasketaan konsernitasolla ja sen jako konserniyhtiöiden kesken perustuu reaalisiin asioihin, kuten henkilöstön ja aineellisen omaisuuden määrään, ei enää ole kannusteita voitonsiirtoon, sillä veropohjan allokoinnin kannalta ei ole merkitystä sillä, mihin maahan voitot kirjanpidollisesti ohjataan. Nyt komissio kuitenkin ehdottaa sellaista veropohjan jakoa, joka edelleen nojaa voitonsiirron mahdollistavaan siirtohinnoitteluun. Siirtohinnoitteluohjeiden epäselvyys ja erot maiden lainsäädännöissä aiheuttavat ongelmia. Direktiiviesityksessäkin mainitaan, että siirtohintojen manipulointi on helppoa, koska siirtohinnoitteluohjeet jättävät reilusti liikkumavaraa ja verrokit puuttuvat. Tämä avaa mahdollisuuksia siirtää voittoja kevyemmän verotuksen maihin, mutta siirtohinnoittelusäännösten vieminen direktiivitasolle ei kuitenkaan poista tätä ongelmaa. Tehokkainta voitonsiirtoon puuttumista on yksinkertaisesti luopua siirtohinnoitteluun ja konserniyhtiöiden erillisverotukseen perustuvasta yritysverotuksesta. Silloin siirryttäisiin konsernitasolla tapahtuvaan verotettavan tuloksen laskentaan ja maiden välisten verotusoikeuksien kaavamaiseen jakoon, joka nyt esitetystä BEFIT-mallista puuttuu. Tämä poistaisi mahdollisuudet siirtohinnoilla tapahtuvaan voitonsiirtoon, yksinkertaistaisi useamman valtion alueella toimivien yritysten verotusta ja myös keventäisi yritysten hallinnollista taakkaa. Lisätietoja: Outi Hakkarainen, [email protected], puh. 050–317 3728.
      • Veronmaksajain Keskusliitto ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoa komission 12.9.2023 antamasta kolmesta erillisestä ehdotuksesta yritysverotusta koskeviksi neuvoston direktiiveiksi: direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotus. Veronmaksajain Keskusliitto toteaa, että direktiiviehdotusten tavoitteet sinällään ovat kannatettavia. Vaikuttaa kuitenkin siltä, että ne vaativat paikoitellen merkittävää jatkovalmistelua ennen lopullisten direktiivien antamista. 1. Direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, ns. BEFIT-kehys Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi eli niin sanottu BEFIT-ehdotus loisi yhtenäiset yhteisöverosäännöt unionin alueella. Sääntely koskisi konserneja, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa. Pienemmille konserneille BEFIT olisi vapaaehtoinen. Direktiivin tarkoituksena olisi vähentää yritysten hallinnollista taakkaa. Veronmaksajain Keskusliitto epäilee, että ehdotettu sääntely olisi omiaan päinvastoin lisäämään hallinnollista taakkaa eikä vähentämään sitä. Ei myöskään ole selvää, että kehys ratkaisisi jäsenvaltioiden erilaisista kirjanpito- ja tilinpäätössääntelystä johtuvat ongelmat. Sääntelyn olisi tarkoitus tulla voimaan 1.7.2028. Veronmaksajain Keskusliitto huomauttaa, että EU:n direktiiviin perustuvan Pilari 2:n mukaisen minimiverosääntelyn on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2024 ja ensimmäiset ilmoitukset annettaisiin kesäkuussa 2026. Tämä sääntely aiheuttaa merkittävää hallinnollista taakkaa yrityksille, joita BEFIT-ehdotuskin koskisi, eikä ole selvää, mihin tätä lisäsääntelyä mininiveron käyttöönoton jälkeen tarvittaisiin. Uusi merkittäviä lisävelvoitteita ja hallinnollista taakkaa aiheuttava sääntely tulisi voimaan aivan liian pian. Uudistus lisäisi byrokratiaa, selvitys¬työtä ja hallinnollisia velvoitteita erityisesti alkuvaiheessa niissä konserneissa, joita uudistus koskee. Myös Verohallinnolle aiheutuva työmäärän lisäys olisi suuri. Veronmaksajain Keskusliitto ei kannata BEFIT-kehykseen siirtymistä. Uudistuksen aikataulu on suhteessa OECD:n Pilari 1:n ja mahdolliseen myöhempään Pilari 2:n täytäntöönpanoon nähden liian tiukka. Pidämme perusteltuna hankkeen lykkäämistä, kunnes globaalin miniveron kokonaisvaikutukset ja mahdollisen jatkosääntelyn tarve ovat selvinneet. 2. Direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä, ns. HOT-direktiivi Direktiiviehdotuksen mukaisessa Pk-yritysten kotipaikkaan perustuvassa verojärjestelmässä yritykset voisivat noudattaa myös toisessa jäsenvaltioissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen osalta vain kotivaltionsa verosääntelyä, sen sijaan että ne joutuisivat noudattamaan kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioiden verosääntelyä. Yritykset voisivat tällöin asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa. Veronmaksajain Keskusliitto pitää direktiiviehdotuksen tavoitteita yksinkertaistaa pk-yritysten verotusta ja vähentää pk-yritysten verotuksesta aiheutuvia kustannuksia hyvinä. Ehdotetun mallin toimivuus on kuitenkin nähdäksemme kyseenalainen, sillä ehdotettu järjestelmä koskisi soveltamisrajaustensa vuoksi vain hyvin marginaalista määrää kansainvälisesti toimivia pk-yrityksiä. Veronmaksajain Keskusliitto kannattaa pk-yritysten kansainvälistymisen helpottamista ja esittää, että jatkovalmistelussa direktiivin soveltamisalan laajentamista ja käytännön toimivuutta vielä selvitetään. 3. Direktiiviehdotus siirtohinnoittelusta Siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen tavoitteena on poistaa yritysten riskiä joutua oikeusriitoihin ja kaksinkertaisen verotuksen kohteeksi ja siten parantaa yritysten oikeusvarmuutta ja toimintaedellytyksiä sisämarkkinoilla. Direktiiviehdotuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa siirtohinnoittelusääntöjä sisällyttämällä markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisimmät siirtohinnoittelusäännöt, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja mahdollistamalla, että unionissa voidaan jatkossa luoda yhteisiä sitovia siirtohinnoittelusääntöjä tietyn tyyppisille liiketoimille OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden puitteissa. Veronmaksajain Keskusliitto ei pidä perusteltuna, että markkinaehtoperiaatteesta säädettäisiin ja että sitä tulkittaisiin eri tavalla EU-tason omassa sääntelyssä kuin OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden valossa kansallisella tasolla. Veronmaksajain Keskusliitto näe tarpeelliseksi siirtohinnoittelua koskevan direktiivin antamista. Teemu Lehtinen Kati Malinen toimitusjohtaja lakiasiainjohtaja
      • Finnwatch ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Finnwatch kiittää mahdollisuudesta lausua valtiovarainministerille komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista. Yleisellä tasolla voitaneen todeta, että komission direktiivipaketti jää kauas niistä tavoitteista, joita sille oli aikaisemmin komission itsensä toimesta asetettu. Tämä koskee eritoten BEFIT-mallia, joka on huomattavasti vähemmän kunnianhimoinen edeltäjäänsä CCCTB:iin verrattuna. Sääntelypaketissa painottuu vahvasti yritysten etu: erityisesti hallinnollisen taakan pienentäminen ja verotuksen oikeusvarmuuden lisääminen. Nämä ovat kannatettavia tavoitteita, mutta niitä ei tule edistää voitonsiirron torjumisen ja vero-oikeudenmukaisuuden kustannuksella. Nyt esitetty sääntelypaketti ei torju voitonsiirtoa eikä edistä vero-oikeudenmukaisuutta. Myöhemmässä vaiheessa mahdollisesti käyttöön otettava verotulojen kaavamainen jako voisi korjata tilanteen, mutta poikkeuksellisen pitkän, vuoteen 2035 kestävän siirtymäajan ja sen jälkeisiin muutoksiin liittyvän merkittävän epävarmuuden vuoksi tämä on riittämätöntä. Alla direktiivikohtaiset huomiomme. Lyhyestä lausuntoperiodista ja lausuntopyynnön poikkeuksellisesta laajuudesta johtuen Finnwatchilla ei ole ollut mahdollisuutta tutustua yksityiskohtaisesti kaikkiin lausunnon kohteena oleviin direktiiveihin, ja lausunnossamme näitä esityksiä käsitellään siksi osin ylätasolla. Kehotamme vakavasti laatimaan direktiiviesitysten verotuottovaikutuksista kattavat selvitykset ennen niiden edistämistä. BEFIT-direktiiviehdotus BEFIT-esityksessä ehdotetaan uusien verotettavan tuloksen laskentaa koskevien sääntöjen käyttöönottoa EU-alueella. Niiden käyttöönotto olisi pakollista suurille (käytännössä Pilari 2-säännösten piirissä oleville) konserneille ja vapaaehtoista pienemmille toimijoille. Pilari 2:n tapaan verotettavan tuloksen laskennassa lähdettäisiin liikkeelle kirjanpidollisesta tuloksesta, johon tehtäisiin joukko direktiivissä esitettyjä oikaisuja. Alustava veropohja laskettaisiin tällä tavoin erikseen jokaiselle BEFIT-konserniin kuuluvalle konserniyhtiölle ja kiinteälle toimipaikalle. Tämän jälkeen konserniyhtiöiden alustavat veropohjat yhdistettäisiin yhdeksi koko konsernin yhteiseksi veropohjaksi, joka puolestaan jaettaisiin konserniyhtiöiden kesken niiden kolmen edeltävän vuoden alustavien veropohjien suhteessa. Aiemmin kommunikoidusta olennaisesti poikkeavaa jakoperustetta kutsutaan direktiiviehdotuksessa siirtymäkauden allokointisäännöksi ja sen esitetään olevan käytössä 1.7.2028–30.6.2035 kestävän siirtymäkauden ajan. Tämän jälkeen verotulojen allokoinnin olisi tarkoitus perustua erikseen määritettävään kaavaan (nk. veropohjan kaavamainen jako, engl. formulary apportionment), mutta päätös tästä tehtäisiin vasta vuosien päästä erillisen arvion jälkeen. Kaavamaiseen jakoon siirtymiseen liittyy siis merkittävää epävarmuutta ja se voi jäädä kokonaan toteuttamatta. Vielä vuoden 2022 lopulla, kun komissio avasi BEFIT-uudistusta koskevan julkisen konsultaation (1), veropohjan allokoinnin esitettiin pohjautuvan kaavamaiseen jakoon. Tällöin komissio haki näkemyksiä ainoastaan siitä, tulisiko jakokaavan perustua ainoastaan aineelliseen omaisuuteen, työvoimaan ja myyntiin, vai tulisiko siinä huomioida myös aineeton omaisuus (jonka rooli yrityksen tuloksenmuodostumisessa voi olla iso, mutta johon liittyy muita tekijöitä suurempi voitonsiirtoriski). Muutos allokointiperusteessa on käytännössä romuttanut osan BEFIT:ille aiemmin asetetuista tavoitteista. Vuonna 2021 antamassa kommunikaatiossaan (2) komissio kertoi BEFIT:in tähtäävän veropohjan laskentasäännösten yhtenäistämiseen, yritysten hallinnollisen taakan keventämiseen, verovälttelyn torjuntaan sekä kasvun ja investointien tukemiseen, verotulojen reilumpaan jakautumiseen ja jäsenvaltioiden verotulojen turvaamiseen. Nyt verovälttelyn torjuntaa, verotulojen oikeudenmukaisempaa jakautumista tai verotulojen turvaamista ei enää mainita direktiivin tavoitteissa eikä malli nyt ehdotetulla siirtymäkauden allokointisäännöllä näitä myöskään edistä. Verovälttelyn (käytännössä rajat ylittävän voitonsiirron) torjunnassa veropohjan kaavamainen jako olisi ollut aivan keskeisessä roolissa, koska se olisi taannut, etteivät yritykset voisi saavuttaa verotuksellista hyötyä sillä, että voittoja siirretään konsernin sisällä matalammin verotettuun konserniyhtiöön. Jos veropohja laskettaisiin konsernitasolla ja sen jako konserniyhtiöiden kesken perustuisi reaalisiin tekijöihin, kuten henkilöstön ja aineellisen omaisuuden määrään, kannusteet voitonsiirtoon katoaisivat, koska sillä, mihin maahan voitot kirjanpidollisesti ohjataan, ei olisi veropohjan allokoinnin kannalta merkitystä. Nyt veropohjan jaon ehdotetaan kuitenkin perustuvan edellisten vuosien alustaviin yhtiökohtaisiin veropohjiin, joiden suuruuteen konsernin sisäiset transaktiot vaikuttavat. BEFIT nojaa siis edelleen huonosti toimivaan ja voitonsiirron mahdollistavaan siirtohinnoitteluun. BEFIT-konsernin sisäistä siirtohinnoittelua myös esitetään helpotettavan siten, että Verohallinnot ottaisivat käyttöön uuden BEFIT-konsernin sisäisten transaktioiden riskiluokituksen. Tässä riskiluokituksessa matalariskisiksi todettujen transaktioiden oletettaisiin lähtökohtaisesti olevan markkinaehtoperiaatteen mukaisia. Tällaisten helpotusten voidaan nähdä kasvattavan entisestään siirtohinnoitteluun liittyviä voitonsiirtoriskejä, mikä on huolestuttavaa tilanteessa, jossa siirtohinnoittelun rooli on veropohjan jakamisen kannalta aivan olennainen. Käytännössä esitetty malli palveleekin lähinnä yritysten tarpeita keventämällä niiden hallinnollista taakkaa ja tarjoamalla yrityksille mahdollisuuden rajat ylittävään tuloksentasaukseen (engl. cross-border loss relief). Voitonsiirron torjunnan kannalta pelkästä veropohjan laskentasääntöjen yhtenäistämisestä (joka on sinänsä kannatettavaa) ei ole juurikaan hyötyä etenkin, kun direktiiviehdotus ei rajoita maiden mahdollisuuksia tarjota yrityksille erilaisia veroinsentiivejä, jotka huomioidaan siinä vaiheessa, kun jäsenmaa verottaa ko. maassa sijaitsevalle yhtiölle allokoitua veropohjaa. Siirtohinnoittelua koskeva direktiiviehdotus Siirtohinnoitteludirektiivin tavoitteena on harmonisoida EU-maiden siirtohinnoittelua koskevat säännökset ja varmistaa, että maat noudattavat samoja käytäntöjä siirtohinnoitteluun liittyvien ongelmien ratkaisemisessa. Ehdotuksen mukaan markkinaehtoperiaateesta ja keskeisistä siirtohinnoittelumenetelmistä säädettäisiin direktiivissä. Lisäksi siinä selvennettäisiin OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden roolia tulkintakysymyksissä. Direktiivin on komission esityksen mukaan tarkoitus lisätä oikeusvarmuutta verotuksessa ja ennaltaehkäistä siirtohinnoitteluriitoja ja kaksinkertaista verotusta. Finnwatch yhtyy komission näkemykseen siitä, että siirtohinnoitteluohjeiden kompleksisuus ja erot maiden lainsäädännöissä aiheuttavat nykyisellään monia ongelmia. Yksi direktiiviesityksessäkin mainittu ongelma on se, että siirtohintojen manipulointi on (siirtohinnoitteluohjeiden jättämästä liikkumavarasta ja usein puuttuvista verrokeista johtuen) helppoa, mikä avaa mahdollisuuksia siirtää voittoja kevyemmän verotuksen maihin. Siirtohinnoittelusäännösten vieminen direktiivitasolle ei kuitenkaan poista tätä ongelmaa. Tehokkaimmin voitonsiirtoon voitaisiin puuttua luopumalla kokonaan siirtohinnoitteluun ja konserniyhtiöiden erillisverotukseen perustuvasta yritysverotuksesta. Käytännössä tämä tarkoittaisi siirtymistä konsernitasolla tapahtuvaan verotettavan tuloksen laskentaan ja maiden välisten verotusoikeuksien kaavamaiseen jakoon, joka jää nyt ehdotetusta BEFIT-mallista puuttumaan. Tämä poistaisi kokonaan mahdollisuudet siirtohintojen avulla tapahtuvaan voitonsiirtoon, ja yksinkertaistaisi useamman valtion alueella toimivien yritysten verotusta merkittävästi. Näin ollen se myös keventäisi yritysten hallinnollista taakkaa. Aiemmissa kommunikaatioissaan (3) komissio antoikin ymmärtää, että BEFIT-malli tultaisiin rakentamaan tältä pohjalta. Nyt heikoksi muodostuneen BEFIT-mallin heikkouksia pyritään ilmeisesti paikkaamaan siirtohinnoittelua koskevan direktiiviesityksen avulla. Vaikka komission esitys yritysverotuksen uudistamisesta on pettymys, nykytilanteeseen verrattuna siirtohinnoitteludirektiivi toisi kuitenkin joitakin hyötyjä. Se esimerkiksi yhdenmukaistaisi eri maiden määritelmät mm. etuyhteyden muodostumisen osalta. Suomen kohdalla tämä tarkoittaisi määritelmän laajentamisesta nykyisestä, suppeasta määräysvaltaan perustuvasta määritelmästä. Head Office Tax -direktiiviehdotus Head Office Tax -direktiiviehdotuksessa esitetään käyttöönotettavaksi uutta veromallia, joka mahdollistaisi toisissa EU-maissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen verotettavan tuloksen laskemisen yrityksen EU-alueella sijaitsevan pääkonttorimaan verosäännösten mukaisesti. Verotettavaan tulokseen sovellettaisiin kuitenkin kiinteän toimipaikan sijaintimaan verokantaa. Veromallin soveltaminen olisi mahdollista (mutta ei pakollista) mikrokokoisille, pienille ja keskisuurille yrityksille (SME) direktiivissä määriteltyjen edellytysten täyttyessä. Edellytyksiin lukeutuu mm. se, että yritys harjoittaa toimintaa ulkomailla ainoastaan kiinteiden toimipaikkojen kautta (eli kyse ei ole konsernista) ja sen ulkomaisten toimintojen liikevaihto ei ylitä päätoimipaikan liikevaihtoa yli kaksinkertaisesti. Veromallin käyttöönottoa koskeva valinta olisi voimassa aina viisi vuotta kerrallaan ellei jokin direktiiviesityksessä listatuista perumissyistä astu voimaan periodin aikana. Veromallin käyttöönottava yritys jättäisi veroilmoituksen kaikkien kiinteiden toimipaikkojensa osalta pääkonttorimaassaan, ja kyseinen maa vastaisi myös verojen perimisestä (tilittäen ne eteenpäin kullekin kiinteän toimipaikan sijaintimaalle). Tällä tavoin direktiivi pyrkisi vähentämään sen piiriin tulevien yritysten hallinnollista taakkaa ja helpottamaan liiketoiminnan laajentamista toisiin EU-maihin. Oletettavasti uusi veromalli myös edistäisi näitä tavoitteita. Samalla siihen liittyy kuitenkin myös ongelmia, joita direktiivissä esitetyt suojasäännökset, kuten vaatimus kaksi vuotta jatkuneesta verovelvollisuudesta pääkonttorimaassa tai kiinteiden toimipaikkojen liikevaihdon suhdetta pääkonttoriin rajaava vaatimus, eivät kaikilta osin poista. On todennäköistä, että valinnanvapaus veromallin käyttöönotossa johtaa tilanteeseen, jossa mahdollisuutta pääkonttorimaaverotukseen hyödynnetään aina, kun siitä on saatavilla verotuksellista etua, mutta ei silloin, kun se kasvattaisi kiinteiden toimipaikkojen verotasoa. Vapaus valita uuden veromallin ja nykyisten käytäntöjen välillä hyödyttää siten verovelvollisia, mutta voinee johtaa verotulojen menetyksiin niissä maissa, joihin kiinteät toimipaikat on perustettu. Veromalli myös luo lisäkannusteen siirtää pääkonttori sellaiseen EU-maahan, jonka verolait ovat yritykselle suotuisia. Tästä saatu hyöty voisi muodostua nykytilannetta suuremmaksi, kun samoja verotettavan tuloksen laskentasääntöjä sovellettaisiin myös kaikkiin EU-alueella sijaitseviin kiinteisiin toimipaikkoihin. Direktiiviesityksen perusteella epäselväksi jää myös se, miten uusi malli toimisi Viron yritysverojärjestelmän kohdalla eli tilanteissa, joissa on kyse virolaisen yhtiön toisissa EU-maissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen verotuksesta. Säännökset eivät saa johtaa siihen, että kiinteiden toimipaikkojen sijaintimaat menettävät mahdollisuutensa verottaa alueellaan sijaitsevia virolaisten yhtiöiden kiinteitä toimipaikkoja (jos varojenjakoa ei tapahdu) eikä siihen, että yrityksille syntyy aiempaa suurempi kannuste siirtää toimintansa Viroon. Suomen tulee varmistaa, että näihin riskeihin on vastattu riittävällä tasolla, mikäli direktiivi etenee. Viittaukset (1) (2) EU komissio, 18.5.2021, Business Taxation for the 21st Century: https://taxation-customs.ec.europa.eu/system/files/2021-05/communication_on_business_taxation_for_the_21st_century.pdf (3) Kts. esim. EU komissio, 18.5.2021, Business Taxation for the 21st Century: https://taxation-customs.ec.europa.eu/system/files/2021-05/communication_on_business_taxation_for_the_21st_century.pdf
      • Valtion taloudellinen tutkimuskeskus, VATT/351/07.01/2023, Kari Seppo
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • 1. Lausuntopyynnön kohteena olevat esitykset Lausuntopyyntö koskee kolmea Euroopan komission yritysverotuksen koordinoimiseksi Euroopan unionin alueella antamaa direktiiviehdotusta: 1) Yritysten tuloverokehys Euroopassa, BEFIT (COM(2023) 532 final) 2) Pk-yritysten kotipaikkaa koskeva esitys, HOT (COM(2023) 528 final) 3) Siirtohinnoittelusääntöjä koskeva esitys, Siirtohinnoitteluesitys (COM(2023) 529 final) BEFIT-esityksen tavoitteena on yksinkertaistaa suurten konsernien verotusta sisämarkkinoilla ottamalla käyttöön yhtenäiset verotettavan voiton laskemista koskevat säännöt ja siirtymällä konserneihin kuuluvien yksiköiden erillisestä verottamisesta konsernitason verotukseen (unitary taxation). Konsernitason verotettava voitto jaettaisiin konsernin eri toimintojen sijaintia kuvaavalla jakokaavalla niille maille verotettavaksi, joissa konserneilla on taloudellista toimintaa. Lopullinen jakokaava määritettäisiin myöhemmin. Siirtymäkaudella jako perustuisi konsernin kunkin yksikön voitto-osuuden liukuvaan keskiarvoon. BEFIT-esitys sisältää myös ehdotuksen konserniverotuksen ilmoitusvelvollisuuden ja verohallinnon järjestämiseksi. HOT-esitys pyrkii yksinkertaistamaan pienten ja keskisuurten yritysten verotusta Euroopassa tilanteissa, joissa yrityksellä on ns. kiinteistä toimipaikoista käsin tehtävää taloudellista toimintaa kotivaltionsa ulkopuolella. Esitys tarjoa mahdollisuuden ulkomaisen kiinteän toimipaikan verotettavan tulon laskemiseen yrityksen kotivaltiossa tämän verolainsäädäntöön perustuen. Yritys ilmoittaisi kiinteän toimipaikan verotettavan voiton toimipaikan sijaintivaltion veroviranomaisille. Esitys pyrkii tällä valinnanvapaudella yksinkertaistamaan kiinteiden toimipaikkojen verotusta ja vähentämään verotuksen synnyttämiä esteitä rajat ylittävän liiketoiminnan käynnistämiseen. Siirtohinnoitteluesityksen tavoitteena on yhdenmukaistaa siirtohinnoitteluvalvontaan liittyviä käytäntöjä Euroopassa. Esitys pyrkii toteuttamaan tämän sisällyttämällä pääosin OECD:n ja YK:n koordinoimat siirtohinnoitteluperiaatteet EU-lainsäädäntöön. 2. Yleisiä näkökohtia esityksiin liittyen Esitykset pyrkivät verotettavan tulon laskennan ja verohallinnon käytäntöjen yhdenmukaistamiseen Euroopan unionin jäsenvaltioissa ja tällä tavoin verotuksen aiheuttamien mukautumis- ja hallinnollisten kustannusten sekä verotuksen lopputulokseen liittyvän epävarmuuden pienentämiseen. Lopullisena tavoitteena on sisämarkkinoiden verotuksellisten esteiden vähentämiseen. Nämä tavoitteet ovat luonnollisesti kannatettavia, mutta on epäselvää, missä määrin esitykset kykenevät näitä tavoitteita toteuttamaan. Osaksi tämä epävarmuus liittyy vaikeuteen hahmottaa käsillä olevien kolmen direktiiviesityksen asemaa osana yritysten kansainvälisen toiminnan verotukseen tulleita ja valmisteilla olevia laajoja muutoksia (OECD:n BEPS-toimenpiteet, EU:n ATAD-direktiivi, EU:n CCTB- ja CCCTB-direktiiviesitykset, OECD:n Pillar 1 ja 2 sääntely, EU:n minimiverodirektiivi). Uudistukset palvelevat osin samoja tavoitteita, mistä seuraa toimenpiteiden päällekkäisyyttä, yhteensovittamisen tarpeita ja yritysverotuksen monimutkaistumista. Yksi esimerkki päällekkäisyyksistä liittyy BEFIT-esitykseen, jonka keskeinen osa – kuten aiemman vuoden 2016 CCCTB-esityksen – on siirtyminen konsernitason yritysverotukseen ja tämän edellyttämä konsernitason verotettavan voiton jakaminen konsernin sijaintimaille jakokaavaa hyödyntäen (Formula Apportionment, FA). Verokirjallisuudessa tämän elementin keskeiseksi tavoitteeksi katsotaan monimutkaisen ja huonosti toimivan arm’s length pricing -mallin korvaaminen konsernin voiton allokoimisessa sijaintimaille, ja samalla peitellyn voitonsiirron estäminen. Useat muutkin toimenpiteet, kuten ATAD-direktiivi ja viime vuonna hyväksytty suurten konsernien vähimmäisverodirektiivi pyrkivät samaan tavoitteeseen eli peitellyn voitonsiirron vähentämiseen. Jää varsin epäselväksi ovatko BEFIT:in keskeiset elementit tarpeellisia edelleen. Nykytilanteessa BEFIT-esityksen rooli näyttäisi pikemminkin liittyvän verotettavan tulon laskentasääntöjen yhdenmukaistamiseen. Siksi voi kysyä, mikä rooli jää konsernitason verotukselle ja FA-jakosäännöille. Direktiiviesityksissä sen paremmin kuin EU:n instituutioiden suunnitteluasiakirjoissakaan ei anneta tyydyttävää vastausta siihen kysymykseen, mikä on yritysverotuksen kehittämisen kokonaissuunnitelma, ja miten käsillä olevat esitykset sijoittuvat tähän suunnitelmaan. Erityisesti näyttäisi puuttuvan pohdinta siitä, miten asetetut tavoitteet voitaisiin saavuttaa yksinkertaisimmin ja tehokkaimmin. Toinen tekijä, joka vaikeuttaa esitysten arvioimista on, että niistä tehdyt vaikutusarviot eivät varsinaisesti toteuta riippumatonta vaikutusarviointia. Ne ovat pikemminkin uudistusten yksityiskohtien kuvauksia ja käytännönläheisiä perusteluja tehdyille valinnoille. Monimutkaisten uudistusten taloudellisten vaikutusten arvioiminen on toki hankalaa. Vaikutusarvioraporteissa ei toisaalta esitetä myöskään katsauksia aihepiirin taloustieteelliseen kirjallisuuteen, joka on yritysverotuksen osalta varsin runsasta. 3. Näkökohtia liittyen erityisesti BEFIT-esitykseen Kuten edellä on todettu BEFIT:in olennaiset osat ovat yritysveropohjasäännösten yhdenmukaistaminen, siirtyminen konsernitason verotukseen ja veropohjan kaavamainen jako konserniyksiköille verotettavaksi niissä jäsenvaltioissa, joissa nämä yksiköt toimivat. Komissio on valmistellut tämän sisältöistä uudistusta 2000-luvun alusta lähtien. Se on aiemmin antanut siitä direktiiviesitykset (2011 ja 2016), jotka on vedetty sittemmin pois. BEFIT poikkeaa aiemmista esityksistä mm. seuraavissa suhteissa. • Yhtenäisten veropohjasäännökset nojaavat kansainväliseen tilinpäätösstandardiin, jonka tuloksenlaskentaa täydennetään rajallisella määrällä korjauksia. Aiemmissa esityksissä luotiin kokonaan uusi verosäännöstö tuloksen laskentaan. Lisäksi BEFIT-esityksessä jätetään kansallista liikkumavaraa lopullisen maakohtaisen veropohjan määrittämiseen. • BEFIT-esitys jättää lopullisen jakokaavan vielä täsmentämättä. Aiemmissa direktiiviesityksissä ja myös maissa, joissa sovelletaan vastaavaa menettelyä, jakokaavassa on yleensä aineellinen omaisuus, työvoimapanos ja myynnit. Näiden painot vaihtelevat eri sovelluksissa. BEFIT-esityksessä puhutaan mahdollisuudesta sisällyttää aineeton omaisuus jakokaavaan. Myyntien sisällyttämistä jakokaavaan ei sen sijaan mainita. Komissio on päätynyt perustamaan veropohjasäännökset kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin ilmeisesti siksi, että OECD:n GloBe-minimiverossa ja sitä seuraten EU:n vähimmäisverodirektiivissä hyödynnettäisiin samaa lähtökohtaa efektiivisen veroasteen laskennassa. Edellisiä direktiiviehdotuksia väljemmän sääntelyn on mahdollisesti katsottu myös helpottavan sääntelyn hyväksytyksi tulemista jäsenmaissa. Toisaalta tilinpäätösstandardien käyttöä verotuksen perustana on arvosteltu taloustieteessä. Hanlon ja Nessa (2023) summeeraavat amerikkalaista keskustelua OECD:n GloBe:n soveltaman menettelyn puutteista ja haitallisista sivuvaikutuksista. Kritiikissä viitataan mm. tilinpäätösnormien heikkoon soveltumiseen verotuksen pohjaksi ja toisaalta siihen, että näin toimittaessa verotus alkaa vähitellen vääristää tilinpäätösinformaatiota. Jakokaavaa koskevan ratkaisun lykkäämistä voi ihmetellä sillä keskustelua siitä on käyty EU:ssa yli 20 vuoden ajan. Toisaalta kv. yritysverotuksen toimintaympäristö on muuttunut uuden sääntelyn myötä. Esityksessä viitataan OECD:n Pilari 1:ä koskevien ratkaisujen odottamiseen. Pilari 1:n suunnitelmissa uudelleenallokoitavan voiton jakoperusteena on ollut myynnit, joka on ollut yhtenä tekijänä myös komission aiemmissa direktiiviehdotuksissa. Nähtäväksi jää minkä roolin komissio on antamassa myynneille tulevassa lopullisessa jakokaavassa. BEFIT-esityksen vaikutusarviossa mainittu aineeton omaisuus on yleensä arvioitu ongelmalliseksi jakotekijänä. Jakotekijöiden tulisi olla vaikeasti manipuloitavissa ja myös suhteellisen ”liikkumattomia”, jotta jakokaava ei jättäisi mahdollisuuksia tuotannon lokaatioon liittyvään verosuunnitteluun. Aineettoman omaisuuden on näistä syistä katsottu soveltuvan heikosti jakokaavan osatekijäksi. Mikäli lopullinen jakokaava sisältää aineellisen ja aineettoman omaisuuden ja lisäksi vielä työvoimapanoksen (henkilöstön koko tai palkkasumma), BEFIT-järjestelmä tulee olemaan altis klassiselle FA-järjestelmiin kohdistetulle kritiikille, jonka mukaan järjestelmä vääristää tuotannon sijoittumista Euroopassa ja yllyttää maita verokilpailuun (Harju ja Kari, 2010; Kauppinen ja Ropponen, 2020, Ropponen ym. 2023). Mielenkiintoiseksi muodostuu BEFIT:in yhteispeli EU:n vähimmäisveron kanssa. Kumpaankin järjestelmään näyttäisi sisältyvän kannustin siirtää toimintoja matalan verotuksen maihin (minimiveron osalta ks. Kari ja Viertola, 2023). Komission tulisi kiinnittää huomiota uudistusten suunnittelussa tällaisten vaikutusten estämiseen. 4. Lopuksi Edellä tarkastelluilla direktiiviesityksillä on kannatusta ansaitsevat tavoitteet: yksinkertaistaa yritysverotusta Euroopassa, vähentää verotuksen aiheuttamia kustannuksia ja pienentää verotuksen lopputulokseen liittyvää epävarmuutta. Mikäli näissä tavoitteissa onnistutaan, esityksillä mitä todennäköisimmin on suotuisia vaikutuksia sisämarkkinoiden toimintaan. Esitysten arvioiminen on kuitenkin hankalaa useista syistä. Yritysverotuksessa on toteutettu kansainvälisellä tasolla suuri määrä uudistuksia ja useita on näiden direktiiviesitysten lisäksi vielä valmistelussa. Uudistuksilla on yhtäältä päällekkäisiä ja toisaalta osin ristiriitaisia tavoitteita. Arvioitavana olevien esitysten merkitystä tässä kokonaisuudessa on hyvin vaikea arvioida. Komission perustelee esityksiä verotuksen yksinkertaistamisella. On syytä epäillä tämän tavoitteen toteutumista tilanteessa, jossa tuodaan jatkuvasti uusia säännöskokonaisuuksia, joiden suhde toisiinsa on epäselvä. Lähteet: Hanlon, Michelle ja Nessa, Michelle (2023): The use of financial accounting information in the OECD BEPS 2.0 project: A discussion of the rules and concerns. National Tax Journal 76, 193-232. Harju, Jarkko ja Kari, Seppo (2010): Yritysveropohjan harmonisoimisen vaikutus Suomen yhteisöverotuottoon, VATT Tutkimukset 51. Kari, Seppo ja Viertola, Marika (2023): Globe, SBIE deduction and incentives to locate real activities, julkaisematon muistio Kauppinen, Ilpo ja Olli Ropponen (2020): Yritysveropohjan harmonisointi (CCCTB) ja Suomen yhteisöverotuotto, VATT Tutkimukset 190 Ropponen, Olli, Marika Viertola, Seppo Kari ja Tarmo Valkonen (2023a): Suomalaiset yritykset kansainvälisten veroreformien pyörteissä, Etla Raportti 138
      • Nieminen Martti, Yliopistonlehtori, Tampereen yliopisto
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Komission kolmesta direktiiviehdotuksesta tämä lausunto koskee vain BEFIT-ehdotusta. TAUSTA Kokonaiskuvan hahmottamiseksi on syytä alkuun todeta mihin BEFIT-ehdotuksella ei pyritä. Sillä ei pyritä ratkaisemaan kansainvälisen yritysverojärjestelmän kaikkein suurimpia ja kiireellisimpiä ongelmia. Niistä tärkein on valtioiden välinen verokilpailu ja sen perässä verotusvallan epätasapainoinen jakautuminen kansainvälisen yrityksen eri toimintavaltioiden välillä, erityisesti digitaalisten palveluiden osalta. Nämä kysymykset ovat luonteeltaan sellaisia, että niiden ratkaisematta jättäminen todennäköisesti muuttaisi kansallisten tuloverojärjestelmien perusrakennetta, koska nykyisenlaista yhteisöveroa olisi verokilpailun seurauksena vaikea tai mahdoton ylläpitää, sekä johtaisi kansainvälisen verojärjestelmän pirstaloitumiseen, koska verotusvallan epätasapaino synnyttäisi joukon kansallisia verosopimusjärjestelmän ulkopuolisia veromalleja (ns. digiverot). Näihin haasteisiin pyritään vastaamaan OECD:n Pilari 2 ja Pilari 1 -malleilla, joista ensin mainittu on edennyt jo voimaansaattamisvaiheeseen. BEFIT-ehdotuksella puolestaan pyritään ennen kaikkea helpottamaan kansainvälisten yritysten jatkuvasti kasvavaa hallinnollista taakkaa sekä poistamaan verohaitan, joka niille syntyy suhteessa kansallisesti toimiviin yrityksiin, koska rajat ylittävä tappiontasaus ei ole käytännössä mahdollista (over-taxation). Tavoitteet ovat kannatettavia, koska toteutuessaan ne madaltaisivat yritysten kynnystä harjoittaa rajat ylittävää liiketoimintaa EU-alueella ja siten parantaisivat taloudellista tehokkuutta sekä yritysten toimintaedellytyksiä. Koska BEFIT-mallissa on tavoitteena nykyisen verojärjestelmän eräiden osa-alueiden parantaminen eikä sen perusrakenteita uhkaavan ongelma ratkaisu, pitää BEFIT-ehdotusta arvioida hieman eri tavalla kuin esimerkiksi Pilari 2 -ehdotusta. Toisin sanoen, Pilari 2 -mallin käyttöönottoa voidaan puoltaa sen ilmeisistä puutteista (yrityksille aiheutuvat hallinnolliset kustannukset) huolimatta, koska verokilpailun torjumista voidaan pitää nykyisenlaisen tuloverojärjestelmän jatkuvuuden kannalta välttämättömänä. Toki kehittämistyötä on tältäkin osin edelleen tärkeä jatkaa kohti hallinnollisesti kevyempää mallia. Sen sijaan BEFIT-järjestelmän käyttöönotolle ei ole mitään välttämättömyyttä tai kiirettä. Tätä kuvaa hyvin se direktiiviluonnoksessakin mainittu seikka, että ensimmäiset asiakirjat jäsenvaltioiden yhteisöverojärjestelmien yhtenäistämisestä on laadittu jo 1960-luvulla. Siten BEFIT-ehdotusta voidaan pitää kannatettava vain, jos se olennaisesti ja suurella todennäköisyydellä parantaa tilannetta suhteessa nykytilaan eikä ole näköpiirissä muita tehokkaampia tapoja samojen tavoitteiden toteuttamiseen. Direktiiviluonnoksen yhteydessä ei julkaistu laskelmia sen taloudellisista vaikutuksista. Siten BEFIT-mallin vaikutuksista yritysten ja julkisen hallinnon hallinnollisiin kustannuksiin ja jäsenvaltioiden verotuloihin on mahdollista tehdä vain suuntaa antavia arvioita. Kokonaisuuden kannalta olisikin tärkeää saada käyttöön laskelmat siitä, minkä verran BEFIT-ehdotus, ennen ja jälkeen siirtymäajan, toisaalta vähentäisi ja toisaalta lisäisi hallinnollisia kustannuksia eri toimijoille sekä mitkä olisivat ehdotuksen nettovaikutukset jäsenvaltioiden verotuloihin. Suorien vaikutuslaskelmien lisäksi tarvittaisiin laskelmia BEFIT-mallin epäsuorista taloudellisista vaikutuksista, vaikka tällaisten laskelmien laatiminen on epäilemättä hyvin haastavaa. HALLINNOLLISET KUSTANNUKSET Hallinnollisten kustannusten vähentämisen kannalta BEFIT-ehdotus on kaksijakoinen eikä vaikuttaisi toteuttavan tavoitteitaan kovin hyvin. Lähtökohtaisesti BEFIT-malli alentaisi EU-alueella toimivan konsernin hallinnollisia kustannuksia, koska sen tarvitsisi jatkossa noudattaa vain yhtä yhteisöveron laskentajärjestelmää nykyisen 27:n sijaan. Tätä vaikutusta kuitenkin heikentää olennaisesti se, että siirtymäaikana (1.7.2028–30.6.2035) kukin konserniyhtiö jättäisi edelleen myös kotivaltioonsa veroilmoituksen, jossa otetaan huomioon BEFIT-malliin jätetty kansallinen liikkumavara, esimerkiksi kansalliset T&K-kannustimet. Siirtymäaikana EU-alueella toimivat konsernit olisivat myös edelleen velvollisia noudattamaan markkinaehtoperiaatetta ja siirtohinnoittelusääntelyä keskinäisissä liiketoimissaan. Tämä on hallinnollisesti työlästä, vaikka direktiivissä kuvattu siirtohinnoittelumenettelyn yksinkertaistaminen hieman helpottaisikin hallinnollista vaivaa. Siirtymäajan jälkeen BEFIT:ssä olisi tarkoitus edetä seuraavaan vaiheeseen, jossa konsernitasolla laskettu verotettava tulo jaettaisiin ennalta määrätyn kaavan mukaan jäsenvaltioiden välillä. Jakokaavamallin etuna nykyiseen on se, että EU-yhtiöiden välillä ei tarvitsisi enää noudattaa markkinaehtoperiaatetta, mikä säästää huomattavasti hallinnollisia kustannuksia. Siirtymän toteuttamiseen ja toteutumiseen liittyy kuitenkin huomattavaa epävarmuutta, koska se edellyttäisi erillistä direktiiviä, joka pitää hyväksyä jäsenvaltioissa yksimielisesti. Onkin täysin mahdollista, että väliaikaiseksi tarkoitettu siirtymäajan järjestelmä jäisi käyttöön pidemmäksikin ajaksi. Lisäksi kaavamaisen jakoon perustuvan mallinkaan vaikutus hallinnollisiin kustannuksiin ei olisi yksinomaan niitä vähentävä. Syynä on se, että EU-alueella olisi tällöin oma konsernitasoiseen laskentaan ja jakokaavaan perustuva järjestelmänsä ja EU:n ulkopuolella oma erillisyhtiölaskentaan ja markkinaehtoperiaatteeseen nojaava järjestelmänsä, jotka molemmat edellyttäisivät omanlaistaan raportointia. Samalla kun BEFIT-malli mahdollisesti vähentäisi hallinnollisia kustannuksia rajat ylittävissä tilanteissa, se lisäisi niitä kansallisella tasolla. BEFIT olisi ehdotuksen mukaan pakollinen yli 750 MEUR:n liikevaihdon konserneille ja vapaaehtoinen muille konserneille, jotka laativat konsernitilinpäätöksen. Ne yritykset, jotka eivät toimi konsernimuodossa (tai eivät laadi konsernitilinpäätöstä) pysyisivät edelleen kansallisten laskentajärjestelmien piirissä ilman valinnanmahdollisuutta. Siten jatkossa EU-alueella toimivat yritykset jakaantuisivat kolmeen ryhmään: 1) suuret konsernit, joihin sovelletaan aina BEFIT-laskentajärjestelmää, 2) keskisuuret ja pienet konsernit, jotka voivat valita BEFIT:n ja kansallisen laskentajärjestelmän välillä sekä 3) muut kuin konsernimuodossa toimivat yritykset, jotka ovat aina kansallisen järjestelmän piirissä. Järjestelmien päällekkäisyydestä seuraisi huomattavia hallinnollisia lisäkustannuksia, koska jatkossa kaikenkokoisten yritysten tuloverotuksessa nousee tai voi nousta sekä kansallista järjestelmää (Suomessa EVL) että BEFIT:iä koskevia kysymyksiä, mukaan lukien järjestelmien yhteensovittamista koskevat kysymykset. RAJAT YLITTÄVÄ TAPPIONTASAUS BEFIT:n merkittävin hyöty kansainvälisten konsernien näkökulmasta on se, että jatkossa ne voisivat tasata eri jäsenvaltioissa olevien konserniyhtiöiden voitot ja tappiot keskenään. Rajat ylittävien tappioiden vähennyskelvottomuus on ollut yksi keskeisistä verotuksellisista kansainvälistymisen esteistä ja kilpailuhaitta kansainvälisille yrityksille suhteessa kansallisesti toimiviin yrityksiin. Toimintaansa laajentamaan pyrkiville yrityksille, mukaan lukien niin sanotut startup- ja kasvuyritykset, tappioiden vähentämisellä on erityisen suuri merkitys. BEFIT:n tappiontasausmenettelystä aiheutuisi jonkin verran hallinnollisia kustannuksia, mutta niiden merkitys lienee kokonaisuuden kannalta melko vähäinen. VEROTULOT BEFIT:n ensimmäisessä vaiheessa vaikutukset Suomen, tai muidenkaan jäsenvaltioiden, verotulojen määrään olisivat todennäköisesti maltilliset. Tämä johtuu ennen kaikkea siitä, että verotulojen jako jäsenvaltioiden välillä tapahtuisi nykyiseen tapaan markkinaehtoperiaatetta noudattaen. Ja vaikka siirtohinnoittelusääntelyyn ehdotetaan joitakin hallinnollista työtä helpottavia muutoksia, on niiden vaikutus verotulojen jakautumiseen todennäköisesti pieni. Myöskään mahdollisuudella vähentää toisessa EU-valtiossa toimivien konserniyhtiöiden tappioita muissa jäsenvaltioissa ei liene kovin suuria vaikutuksia yksittäisen jäsenvaltion yhteisöverokertymään, tosin tähän liittyy laskelmien puuttuessa huomattavaa epävarmuutta. Lisäksi BEFIT-laskentasäännöt eivät peruslähtökohdiltaan eroa EVL:n laskentasäännöistä, joten tältäkin osin vaikutukset Suomen verotuloihin olisivat luultavasti melko vähäisiä. Sen sijaan mahdollinen siirtyminen jakokaavamalliin vuodesta 2035 lähtien voisi aiheuttaa huomattaviakin muutoksia verotulojen jakautumisessa EU-maiden välillä. Jaon lopputulos tietenkin riippuu olennaisesti siitä, minkälainen olisi sovellettava jakokaava. Jos jakokaava toteutuisi sellaisena kuin BEFIT:iä edeltäneissä CCCTB-malleissa, se todennäköisesti johtaisi verotulojen merkittävään alenemiseen Suomessa. YHTEENVETO Yhteenvetona voidaan todeta, että on epävarmaa, onnistuuko BEFIT toteuttamaan tavoitettaan hallinnollisten kustannusten vähentämisestä rajat ylittävissä tilanteissa, varsinkaan siirtymäaikana, mutta myöskään sen jälkeen. Tavoite rajat ylittävien tappioiden vähentämismahdollisuudesta sen sijaan vaikuttaisi toteutuvan varsin hyvin ehdotetussa mallissa. Siten kokonaisuutena BEFIT vaikuttaisi tavoitteidensa mukaisesti ehkä jonkin verran madaltavan kynnystä rajat ylittävän yritystoiminnan harjoittamiseen EU-alueella. Samalla BEFIT kuitenkin lisää verojärjestelmän monimutkaisuutta ja hallinnollisia kustannuksia myös kansallisella tasolla. Siten on epäselvää parantaako BEFIT-malli kokonaisuutena tilannetta suhteessa nykyiseen yritysten tuloverojärjestelmään, kun otetaan huomioon sekä kansalliset että kansainväliset vaikutukset. Tältä pohjalta BEFIT-mallia on vaikea yksiselitteisesti puoltaa, ainakaan ilman kattavia vaikutuslaskelmia. Kuten jo edellä todettiin, kaikki pyrkimykset rajat ylittävän yritystoiminnan verotuksellisten esteiden poistamiseksi ovat sinänsä kannatettavia. Esteettömien EU-sisämarkkinoiden Suomelle ja suomalaisille yrityksille tarjoamien mahdollisuuksien mittakaavasta kertoo jotain se, että unionin markkina-alue on väkilukuun suhteutettuna noin 80 kertaa suurempi kuin Suomi ja BKT:ltään noin 50 kertaa suurempi. Ratkaisut sisämarkkinoiden toimivuuden parantamiseksi voivat olla rajattuja, esimerkiksi pelkän rajat ylittävän tappiontasauksen mahdollistaminen tai verotettavan tulon laskennan yhtenäistäminen jäsenvaltioissa. Kaikkein suurimman sisämarkkinavaikutuksen saavuttaminen kuitenkin edellyttäisi perustavanlaatuista yhteisöverotuksen harmonisointia tavalla, jossa kansainvälisiin yrityksiin kohdistuisivat mahdollisimman pitkälle samat säännöt ja menettelyvaatimukset kuin kansallisesti toimiviin yrityksiin (ei siirtohinnoitteluproblematiikkaa, ei moniportaista veronkiertosääntelyä). Poliittisen yhteisymmärryksen löytäminen tällaiseen laajamittaiseen harmonisointiin on toistaiseksi ollut vaikeaa. Tämä todennäköisesti on myös syynä BEFIT-ehdotuksen ”kunnianhimottomuuteen” verrattuna esimerkiksi jo mainittuun CCCTB-malliin. Samalla BEFIT-mallin vahvuus, ja ilmeisesti perimmäinen tavoite, ei välttämättä liitykään sen välittömiin vaikutuksiin, vaan siihen, että BEFIT olisi välietappi kohti yhteisöverotuksen kattavaa harmonisointia EU-tasolla. Verokantojen harmonisointi on jo edennyt ikään kuin sivureittiä OECD:n Pilari 2-mallin myötä ja BEFIT olisi iso askel kohti veropohjien yhtenäistämistä. Tilanteesta, jossa verokannat ja veropohjat ovat jo pitkälti yhdenmukaisia, ei ole enää kovin pitkä matka EU:n yhteiseen yritysverojärjestelmään.
      • Nykänen Pekka
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Valtiovarainministeriölle Lausunto ehdotuksista yritysverotuksen yhteistä veropohjaa (BEFIT), siirtohinnoittelua sekä pienten ja keskisuurten yritysten kotipaikkaan perustuvaa verotusta (HOT) koskeviksi direktiiveiksi 1 Yleisiä huomioita Komissio on antanut kolme yritysverotusta koskevaa direktiiviehdotusta, joiden tarkoituksena on poistaa kansallisten yritysverotusta koskevien säännösten eroista yrityksille aiheutuvia haittoja ja oikeudellista epävarmuutta sekä alentaa useiden eri sääntöjen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia. Tavoitteena on myös lisätä oikeusvarmuutta ja helpottaa yritysten rajat ylittävää toimintaa. Viimekädessä tavoitteet liittyvät sisämarkkinoiden vahvistamiseen ja EU:n kilpailukyvyn vahvistamiseen suhteessa kolmansiin maihin. Nämä direktiiviehdotusten tavoitteet ovat perusteltuja. Lisäksi BEFIT-hankkeella on liittymä mahdollisiin uusiin unionin omiin varoihin. Tuloverotusta koskevaa sääntelyä ei ole toistaiseksi juurikaan harmonisoitu unionissa, vaikka verotusta koskevien säännösten kansalliset erot vaikuttavat väistämättä negatiivisesti yhteismarkkinoiden toimintaan. Tähän mennessä harmonisointi on koskenut yritysten välisten osinkojen, korkojen ja rojaltien verotusta rajat ylittävissä tilanteissa sekä rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä. Edellisten lisäksi veron kiertämistä estävällä direktiivillä on luotu eräitä jäsenvaltioiden veropohjaa suojaavia ja aggressiivista verosuunnittelua hillitseviä minimistandardeja, jotka koskevan muun muassa korkojen vähennysoikeuden rajoituksia, hybridiyksiköitä ja väliyhteisöjä. Tällä hetkellä on meneillään OECD:n pilari 2 hankkeen perustuvan suuryritysten globaalia vähimmäisveroa koskevan direktiivin implementointi. Vähimmäisveroa koskevan direktiivin ja pääosin myös veron kiertämistä estävän direktiivin taustalla on ollut OECD:n hankkeiden koordinoitu toteutus unionissa. Voidaan sanoa, että viime vuosina tuloverotuksen harmonisointi unionissa on tapahtunut pääasiassa OECD:n veropohjaa suojaavien hankkeiden toteutuskeinona. Nyt annetut direktiiviehdotukset poikkeavat tästä siinä, että niissä on kysymys puhtaasti EU:n sisämarkkinoiden kehittämisestä. Direktiiviehdotuksen hyväksyminen merkitsi olennaista laajennusta välittömän verotuksen harmonisoinnissa. Harmonisointi osuisi myös yritysverotuksen ytimeen, jonka jäsenvaltiot ovat perinteisesti halunneet pitää omassa päätösvallassaan. Direktiivien antaminen merkitsisi periaatteellista ja muutosta veropolitiikassa ja olennaista muutosta myös verotusta koskevassa sääntelyssä. Direktiivipohjainen sääntelyn muuttaminen vaatii jatkossa kaikkien 27 jäsenvaltion yksimielisen hyväksynnän. Tästä syystä sääntelyn perusrakenteiden ja myös yksityiskohtien tulisi olla mahdollisimman selkeitä ja toimivia ennen direktiivien hyväksymistä. Tässä suhteessa direktiiviehdotukset eivät vaikuta riittävän selkeistä ja toimivilta. Lisäksi direktiiviehdotuksia sävyttää lattea kompromissien maku. Direktiivien mahdollisten myöhemmin esiin tulevien valuvikojen tai yhteiskunnallisen ja taloudellisen kehityksen aiheuttamien muutostarpeiden toteuttaminen voi olla haasteellista, koska yhdenkin jäsenvaltion vastustus vesittäisi jatkossa sääntelyn kehittämisen. Tosin BEFIT:n mukaisen tuloksen laskennan sitominen kirjapitoa koskevaan normistoon ja siirtohinnoittelua koskevan sääntelyn tulkinnan sitominen OECD:n siirtohinnoittelua koskevaan uusimpaan ohjeistukseen johtaisivat sääntelyn muutoksiin kirjanpitonormistojen ja OECD:n ohjeistuksen muuttuessa. Tähän puolestaan liittyy ongelmia suhteessa PL 81 §:n mukaiseen legaliteettiperiaatteeseen. Kaikki kolme direktiiviehdotukset ovat varsin laajoja, ja lausuntoaika on ollut varsin lyhyt. Tästä syystä se, mitä seuraavassa lausun, perustuu varsin pintapuoliseen tutumiseen direktiiviehdotuksiin, minkä vuoksi kokonaiskuvani direktiiviehdotuksista voi olla osin täsmentymätön. 2 Yhteistä yritysveropohjaa koskeva direktiiviehdotus BEFIT-ehdotuksen toteutuminen merkitsisi uuden verotettavan tuloksen laskentaa koskevan normiston lisäämistä kansalliseen verojärjestelmään. BEFIT ei yksinkertaistaisi verojärjestelmää, vaan lisäsi ja monimutkaistasi tuloverosääntelyä poistamatta samalla mitään nykyisen sääntelyn elementtejä. Ehdotuksen toteutuminen lisäisi ainakin Verohallinnon kustannuksia, koska erilaisia tuloksenlaskentanormistoja olisi enemmän. Sen sijaan on mahdollista, että ehdotus vähentäisi monissa unionin jäsenvaltioissa toimivien yritysten kustannuksia ainakin pitemmällä tähtäimellä. Tosin BEFIT lisäisi väistämättä ainakin käyttöönottovaiheessa myös yritysten kustannuksia, koska yritysten tulisi sopeuttaa laskentajärjestelmänsä uuden sääntelyn vaatimusten mukaisiksi. Kustannukset osuisivat samoihin yrityksiin, joihin myös vähimmäisveroa koskevan sääntely kustannukset tulevat osumaan. Jos BEFIT otetaan käyttöön, vähintään sen voimaantulon ajankohtaan olisi syytä harkita huolella. Järjestelmän valinnaisuus liikevaihdoltaan alle 750 miljoonan euron konserneille on kysymyksiä herättävä. Onko perusteltua, että verovelvollinen voi vaikuttaa siihen, miten verotettava tulos lasketaan? Valinnaisuus ei vaikuta myöskään hallinnollisen tehokuuden kannalta perustellulta. Sama kysymys liittyy HOT-direktiiviin. Kysymyksiä herättää myös se, miksi laskentasääntöjen tulisi olla erilaiset tietyn kokoisille yrityksille kuin muille yrityksille. On kuitenkin selvää, ettei BEFIT:n kaltainen laskentanormisto sovellu puhtaasti kansallisesti toimiville pk-yrityksille ja varsinakaan muiden verovelvollisten kuin yhteisöjen elinkeinotoiminnan tuloksen laskentaan. BEFIT:n mukainen tuloksen laskenta perustuu nettotulon verotukseen, joten sääntelyn perimmäinen lähtökohta ei muuttuisi verrattuna nykytilaan. Nettotuloksen laskennan perustana olisi kuitenkin nykyisestä poiketen suoraan kirjanpidon tulos, johon tehtäisiin direktiivin mukaisia oikaisuja. Huomattava osa oikaisuista on sellaisia, jotka nykyisinkin tehdään elinkeinoverolain säännösten mukaan verotettavaa tulosta laskettaessa. Yhtenä olennaisena erona elinkeinoverolain mukaiseen sääntelyyn olisivat BEFIT:n mukaiset poistosäännökset. On varsin yllättävää, että BEFIT:n poistoja koskevat säännökset on irrotettu pitkälti kirjanpidollista ratkaisusta, mikä ei sinällään poikkea elinkeinoverolain mukaisesta sääntelystä. Verotuksesta aiheutuvien kustannusten pienentämiseksi olisi perusteltua, että verotus perustuisi mahdollisimman pitkälle kirjanpidolliseen tulokseen, jos poikkeuksille ei ole vahvoja, esimerkiksi veropohjan suojaamiseen, liittyviä perusteita. Ennen mahdollisen direktiivin antamista, olisi tärkeää varmistaa tuloksen laskennan riittävä yksinkertaisuus ja sääntelyn yksiselitteisyys. Tässä suhteessa direktiiviehdotuksen mukaisessa sääntelyssä on olennaista kehittämisen tarvetta. Uuteen sääntelyyn siirtyminen aiheuttaa väistämättä uusia tulkintaongelmia, joita ei ainakaan epäselväksi jäävällä sääntelyllä tulisi synnyttää. Ratkaisujen saaminen uusiin tulkintaongelmiin voi direktiivipohjaisen sääntelyn kohdalla kestää kauan, koska viimekätisesti unionin tuomioistuin on se taho, joka ratkaisee unionin oikeuden oikean tulkinnan. Pelkästään se, että uusi sääntely aiheuttaa väistämättä uusia tulkintaongelmia ei ole hyvä kuitenkaan peruste vastustaa uutta sääntelyä. BEFIT:n mukainen tulos laskettaisiin ensin jokaiselle konserniyhtiölle ja kiinteälle toimipaikalle erikseen ja toisessa vaiheessa tulokset yhdistettäisiin, jolloin myös eri valtioissa sijaitsevien konserniyhtiöiden ja kiinteiden paikkojen voitot ja tappiot netottuisivat keskenään. Tämä johtaisi nykyisestä poiketen rajat ylittävään tappiontasaukseen, mikä on kansainvälisten konsernien kannalta ilmeisen toivottava lopputulos. Rajat ylittävä tappiontasaus johtaisi kuitenkin verotulojen nykyisestä poikkeavaa kohdistumiseen valtioiden välillä. Kolmannessa vaiheessa konsernitason verotettava tulos jaettaisiin konserniyhtiöille. Vuosina 2028–2035 tulos jaettaisiin konserniyhtiöille aiempien vuosien tulosten keskiarvon perusteella, mikä voi johtaa varsin sattumanvaraiseen tulojen ja siten niistä kannettavien verojen kohdistumiseen eri valtioille. Kullekin konserniyhtiölle jaetusta tuloksesta voitaisiin vielä tehdä erilaisia kansallisiin verokannustimiin perustuvia vähennyksiä. Tämä mahdollisuus ei sovi kovin hyvin yhteen harmonisointitavoitteen ja sisämarkkinoiden tehokkaan toiminnan kanssa. Ylipäätään se, että verotettava tulos lasketaan kolmeen kertaan ei ole omiaan yksinkertaistamaan verotusta ja alentamaan verotuksesta aiheutuvia kustannuksia. Direktiivin antaminen edellyttää muutenkin sen tosiasiallisten vaikutusten huolellista arviointia. Direktiiviehdotuksen olennaisimpana ongelmana on se, ettei ehdotuksessa ole määritelty sitä, miten konsernin tulos jaettaisiin vuoden 2035 jälkeen. Oikeusvarmuuden kannalta asian avoimeksi jättäminen ei ole perusteltua, vaikka vaikeiden asioiden väistäminen saattaakin helpottaa direktiivin hyväksymistä. Vaarana on, että siirtymäaikana jäsenvaltiot eivät pääse yhteisymmärrykseen lopullisesta jakokaavasta, mikä vuoksi väliaikaiseksi tarkoitettu jakomalli saattaisi jäisi lopulliseksi ja direktiivin tavoitteet vesittyisivät. 3 Siirtohinnoittelua koskeva direktiiviehdotus On jopa yllättävää, että siirtohinnoittelua koskevaa sääntelyä ei ole tähän mennessä harmonisoitu. Siirtohinnoittelu koskee kaikkia valtioiden rajat ylittäviä samaan konsernin sisäisiä liiketoimia, joten kansallisen sääntelyn erot aiheuttavat väistämättä useammassa jäsenvaltiossa toimiville konserneille ja yrityksille, joilla on kiinteistä toimipaikkoja toisissa jäsenvaltiossa, hallinnollisia kustannuksia. Tässä mielessä direktiiviehdotus on perusteltu. Direktiiviehdotus perustuu OECD:n siirtohinnoittelua koskevaan ohjeistukseen, joka on myös Suomessa VML 31 §:n mukaisen markkinaehtoperiaatteen keskeisin tulkinta-aineisto. Suomessa OECD:n siirtohinnoittelua koskevan ohjeistuksen asemaa ei ole kirjattu suoraan lakiin, mutta lain esitöiden ja oikeuskäytännön perustella niiden asema tulkinnassa on erittäin keskeinen. Direktiiviehdotuksen mukaan OECD:n siirtohinnoittelua koskevien ohjeiden ja nimenomaan uusimpien ohjeiden asema tulkintalähteenä kirjattaisiin lakiin, mikä ei kuitenkaan käytännön soveltamisen kannalta olisi olennainen muutos. Periaatteellisesti muutos olisi kuitenkin merkittävämpi, koska OECD:n ohjeista tulisi myös muodollisesti sitova oikeuslähde. Nykyiset VML 31 §:n mukaiset siirtohinnoittelua koskevat säännökset on kirjoitettu hyvin yleispiirteiseen muotoon, mihin verrattuna direktiivin mukainen sääntely on huomattavasti yksityiskohtaisempaa. Tämä voi lisätä oikeusvarmuutta, vaikka siirtohintaa ei voidakaan yksiselitteisesti määritellä yhdessäkään tapauksessa suoraan säännösten perusteella. Toisaalta siirtohinnoittelua koskevien periaatteiden kirjaaminen lakiin herättää kysymyksen siitä, miksi periaatteet kirjaisiin ylipäätään lakiin, kun OECD:n siirtohinnoitteluohjeet sisältävät asiaa koskevat kattavat ohjeet. Olisiko parempi, ettei lakiin otettaisi mitään yksityiskohtaista sääntelyä siitä, miten markkinaehtoinen hinta määriteltäisiin, vaan tämä jätettäisiin OECD:n ohjeistuksen varaan? Näin vältyttäisiin lain ja OECD:n ohjeiden tulkintaongelmia aiheuttavilta eroilta. Direktiiviehdotuksen mukainen sääntely jättää tässä suhteessa toivomisen varaa. 4 Pienten ja keskisuurten yritysten kotipaikkaan perustuvaa verotusta koskeva direktiiviehdotus Pienten ja keskisuurten yritysten kansainvälistymisen ja siten niiden kasvumahdollisuuksien tukeminen on lähtökohtaisesti perusteltu syy HOT-direktiiville. Direktiivin mukaisen sääntelyn piiriin kuuluisivat vain sellaiset pienet ja keskisuuret yritykset, joilla on kiinteä toimipaikka yhdessä tai useammassa toisessa jäsenvaltiossa. Sääntelyn soveltamisala olisi siten hyvin suppea. Direktiiviehdotuksen mukainen kotipaikkaverotuksen soveltaminen myös ulkomaisiin kiinteisiin toimipaikkoihin on uusi ajatus tuloverotuksessa. Myös se, että toisen valtion lainsäädännön mukaan laskettuun tulokseen sovellettaisiin toisen valtion verokantaa kuulostaa vähintäänkin erikoiselta. Tällainen menettely voi pirstoa kansallisesti säädetyn veropohjan ja verokannan välisen suhteen. Sääntely helpottaisi eittämättä kiinteiden toimipaikkojen tuloksenlaskentaa, mutta ongelma siitä, milloin kiinteä toimipaikka syntyy, jäisi edelleen jäljelle. Tässä suhteessa HOT-ehdotus voisi jopa lisätä tulkintaristiriitoja. Lisäksi sääntely antaa mahdollisuuden valita sen, minkä maan lainsäädäntöä kiinteän toimipaikan tuloksenlaskentaa sovelletaan – sekä sijoittamalla yrityksen kotipaikka tiettyyn valtioon että tekemällä valintoja HOT:n soveltamisen suhteen. Toisaalta valittu ratkaisu on relevantti HOT-direktiivin tavoitteen kannalta. 5 Yhteenvetoa Direktiiviehdotusten tavoitteet ovat lähtökohtaisesti kannatettavia. Toteutustapa ei ole kuitenkaan kokonaisuutena onnistunut ja direktiivit vaativat olennaista jatkokehitystä ennen niiden antamista. Erityistä huomiota on kiinnitettävä sääntelyn selkeyteen, toimivuuteen ja riittävään yksinkertaisuuteen. Latteat ja monimutkaiset kompromissit eivät edistä sisämarkkinoiden toimintaa ja EU:n kilpailukykyä eivätkä myöskään oikeusvarmuutta, vaan pahimmassa tapauksessa ne voivat heikentää sitä. Kunnianhimoisten, toimivien, riittävän yksinkertaisten ja selkeiden sääntöjen toteuttaminen ei ole kuitenkaan helppoa, mitä kuvaa hyvin se, että esimerkiksi yhteistä yritysveropohjaa on pyritty saamaan aikaan jo pitkään ilman tulosta. Helsingissä 29.9.2023 Pekka Nykänen Professori Tampereen yliopisto
      • Suomen Yrittäjät ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoamme komission kolmesta erillisestä yritysverotusta koskevasta direktiivistä. Suomen Yrittäjät esittää lausuntonaan seuraavaa: Komissio on antanut 12.9.2023 kolme erillistä yritysverotusta koskevaa direktiiviehdotusta: direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotus. 1. Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi (BEFIT) Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi eli niin sanottu BEFIT-ehdotus loisi yhtenäiset yhteisöverosäännöt unionin alueella. Suomen Yrittäjät pitää BEFIT-kehyksen tavoitteita yksinkertaistaa yhteisöverotusta sisämarkkinoilla luomalla yhtenäiset säännöt sisämarkkinoilla toimivien konsernien yhteisöveropohjan laskemiseksi ja täten parantaa sisämarkkinoilla toimivien yritysten kilpailukykyä lähtökohtaisesti kannatettavina. SY kuitenkin suhtautuu BEFIT-kehykseen siirtymiseen hyvin varauksellisesti. Kuten direktiiviehdotuksessa tuodaan esille, 27 erillisen yritysverojärjestelmän soveltaminen aiheuttaa hankaluuksia yrityksille ja siten vaikeuttaa yritysten toimimista sisämarkkinoilla. Sen sijaan, että BEFIT poistaisi 27 eri yritysverojärjestelmän eroavaisuudet harmonisoimalla järjestelmät, BEFIT tarkoittaisi yhtä ylimääräistä verojärjestelmää lisää – tai käytännössä pahimmassa tapauksessa 27 erilaista tulkintaa uudesta järjestelmästä. Kun lisäksi huomioidaan, että EU:ssa on juuri tullut voimaan minimiverosääntely, BEFIT-kehyksellä luotava uusi hybridiverojärjestelmä tarkoittaisi sitä, että pahimmillaan joudutaan soveltamaan kahta tai jopa kolmea verojärjestelmää samanaikaisesti. BEFIT olisi pakollinen konserneille, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa, ja pienemmille konserneille BEFIT olisi vapaaehtoinen. Rinnakkaisten verojärjestelmien olemassaolo ja valinnanmahdollisuus tarkoittavat käytännössä sitä, että yritykset tulevat tekemään vertailua vaihtoehtoisten järjestelmien välillä, mikä puolestaan tarkoittaa yrityksille lisääntyneitä kustannuksia. Suomen Yrittäjät kiinnittää ehdotuksessa erityistä huomiota allokaatiometodin osalta siihen, että BEFIT:ssä sovellettaisiin siirtymäajalla vuosina 2028–2035 edellisvuosien voittoon perustuvaa allokaatiometodia, ja samalla tarkoituksena on selvittää pysyvää allokaatiometodia, jonka parametrit jäävät esityksessä avoimiksi. On mahdollista, että siirtymäajan jälkeiseksi pysyväksi allokaatiometodiksi ehdotetaan sellaisille parametreille rakentuvaa kaavamaista allokaatioavainta, joka johtaisi verotuottovaikutuksia tarkasteltaessa Suomen kannalta epäedulliseen lopputulokseen (vrt. CC(C)TB-ehdotukseen sisältynyt allokaatioavain). OECD on esittänyt globaalin tason Pilari 1 -sääntelyä, jolla osa konsernien niin sanotusta residuaalivoitosta uudelleenallokoitaisiin markkinavaltioihin verotettavaksi. BEFIT:ssä mentäisiin huomattavasti pidemmälle, sillä direktiiviehdotuksessa esitetään, että verotusoikeudet uudelleenallokoitaisiin aivan kaiken yrityksen tekemän voiton osalta. Tarve ja perustelut laajennukselle jäävät ehdotuksessa epäselviksi. Pilari 1 -ehdotuksen taustalla on alun perin ollut pyrkimys oikeudenmukaisempaan verotusoikeuksien allokoitumiseen tilanteissa, joissa arvonmuodostuksen katsotaan tapahtuvan ilman yrityksen fyysistä läsnäoloa markkinavaltioissa. BEFIT-kehyksen kanssa tulisi ottaa vähintään aikalisä ja ennen BEFIT-kehykseen siirtymisen tarpeellisuudesta tehtävää uudelleentarkastelua tulisi vähintäänkin odottaa, että yritykset ja jäsenvaltioiden veroviranomaiset ovat ehtineet ensin sopeutua Pilari 2:n minimiverosääntelyyn sekä mahdolliseen tulevaan Pilari 1 -sääntelyyn. BEFIT:ä on suunniteltu EU:n omaksi varaksi. Pidämme ongelmallisena, että esityksessä ei tarkemmin kerrota BEFIT-hankkeen kytkeytymisestä EU:n omien varojen lähteeksi ja että esityksen vaikutuksia jäsenvaltioiden kansallisiin verokertymiin ei arvioida. Ehdotusta tulisi täydentää vaikutusarvioinnin osalta ja siihen tulisi sisällyttää arvio esityksen vaikutuksista kansallisiin verokertymiin. 2. Pk-yritysten kotipaikkaan perustuvaa verojärjestelmää koskeva ehdotus (HOT) HOT-ehdotuksella pyritään yksinkertaistamaan pk-yritysten verotusta ja vähentämään verotuksesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. HOT-ehdotukseen perustuvassa verojärjestelmässä yritykset voisivat noudattaa myös toisessa jäsenvaltioissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen osalta vain kotivaltionsa verosääntelyä sen sijaan, että ne joutuisivat noudattamaan kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioiden verosääntelyä. Yritykset voisivat tällöin asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa. Suomen Yrittäjät pitää pk-yritysten kotipaikkaan perustuvan verojärjestelmän tavoitteita yksinkertaistaa pk-yritysten verotusta ja vähentää pk-yritysten verotuksesta aiheutuvia kustannuksia hyvinä. Esityksen tavoite helpottaa pk-yrityksiä kansainvälistymisen alkuvaiheessa on tärkeä. SY kuitenkin suhtautuu varauksellisesti edotetun mallin toimivuuteen, sillä ehdotettu järjestelmä ei monilta osin ole käytännössä relevantti tai edes käyttökelpoinen. Yrityksen kansainvälistymiseen liittyen pohdittavaksi tulee muun muassa kysymys yritykselle sopivimman oikeudellisen toimintamuodon valinnasta. HOT-järjestelmässä ainoastaan kiinteät toimipaikat ovat sallittuja toisissa jäsenvaltioissa. Käsityksemme mukaan toiminnan laajentaminen kiinteän toimipaikan kautta ulkomaille ei ole suomalaisille yhtiöille mikään pääsääntö, vaan yleensä rajat ylittävää toimintaa varten perustetaan tytäryhtiö toimintavaltioon. Oikeudellisen toimintamuodon valinta on kuitenkin aina tapauskohtaista, ja kiinteä toimipaikka voi olla johonkin tiettyyn toimintaan tarkoituksenmukainen vaihtoehto. Usein kuitenkin, kun huomioidaan mahdolliset toimintaan liittyvät laajuus- ja riskinäkökohdat, toiminnan harjoittaminen yhtiömuodossa voi olla selkeämpi ja perustellumpi vaihtoehto. Lisäksi kiinteän toimipaikan mahdollisesti myöhemmästä muuttamisesta tytäryhtiöksi aiheutuu yritykselle myös hallinnollisia kustannuksia, joita esityksen tavoitteena on välttää. Ehdotuksella voisi nähdäksemme olla vaikutusta siihen, että yrityksille voisi olla houkuttelevampaa laajentaa toimintaansa ulkomaille nimenomaan kiinteän toimipaikan kautta, sillä yritys ei voi valita HOT-järjestelmää, jos sillä on toisessa jäsenvaltiossa tytäryhtiö. Voidaan kysyä, onko tarkoituksenmukaista, että HOT-ehdotuksella on tällainen yrityksen ulkomaantoimintaan liittyvän oikeudellisen toimintamuodon valintaa ohjaava vaikutus. Ehdotuksessa lähdetään liikkeelle siitä oletuksesta, että kiinteä toimipaikka olisi ikään kuin aina ”ensimmäinen vaihe” yrityksen kansainvälistymiselle, mutta kuten todettu, toimintamuodon valinta on aina tapauskohtaisen harkinnan tulos, ja usein ulkomailla yhtiömuodossa toimiminen voi vastata yrityksen tarpeita paremmin. Ehdotusta on rajattu siten, että mahdollisuus valita yrityksen kotivaltion verojärjestelmä ulkomaisten kiinteiden toimipaikkojen verotuksessa sovellettavaksi koskettaa ainoastaan yksittäisiä yhtiöitä. Esimerkiksi pieni kansallinen kahden yhtiön muodostama konserni ei voisi valita HOT-järjestelmää ulkomaisten kiinteiden toimipaikkojen verojärjestelmäksi. SY katsoo, että järjestelmän käyttö tulisi mahdollistaa ehdotettua laajemmalle yritysjoukolle, mikäli järjestelmällä halutaan aidosti helpottaa pk-yritysten kansainvälistymistä ja kasvua. Nyt esitetty järjestelmä ja sen mahdolliset hyödyt koskisivat vain hyvin marginaalista osaa pk-yrityksiä. Tavoiteltujen hyötyjen saavuttamiseksi ehdotuksen laajentamista tytäryhtiöiden kautta toimiviin yrityksiin tulee tarkastella. Esityksen vaikutusarviointia tulee täydentää. Jatkovalmistelussa vaikutusarvioinnin pohjaksi olisi syytä tehdä selvitys, miten esitys mahdollisesti palvelisi pk-yrityksiä ja niiden tarpeita. Ehdotuksessa on ajatuksena, että yritys voisi asioida vain kotimaan veroviranomaisen kanssa. HOT-järjestelmä edellyttää siten lähtökohtaisesti suurta luottamusta jäsenvaltioiden ja näiden veroviranomaisten välillä. Lisäksi on hyvä huomata, että ehdotus koskee vain tuloverotusta, joten käytännössä ”one-stop-shop” ei välttämättä toteutuisi kuten ajateltu, jos yritys joutuu arvonlisäverovelvoitteiden osalta asioimaan kiinteän toimipaikan sijaintivaltion veroviranomaisen kanssa. Esitystä tulisi täydentää myös sen osalta, miten esitys suhtautuu ennakkoveroihin ja niiden määräämiseen. SY näkee esityksen riskinä, että uutta yritystä perustettaessa olisi houkuttelevaa valita veropohjaltaan aina edullisin kotipaikka, vaikka järjestelmän väärinkäytön mahdollisuutta on ehdotuksessa pyritty rajoittamaan esimerkiksi asettamalla yläraja sille, kuinka suuri kiinteiden toimipaikkojen yhteenlaskettu liikevaihto saa olla suhteessa yrityksen liikevaihtoon kotivaltiossa. 3. Siirtohinnoittelua koskeva ehdotus Samaan konserniin kuuluvien yritysten välisten liiketoimien siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen mukaan siirtohinnoittelusääntöjä yhdenmukaistettaisiin sisällyttämällä markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisimmät siirtohinnoittelusäännöt, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja mahdollistamalla, että unionissa voidaan jatkossa luoda yhteisiä sitovia siirtohinnoittelusääntöjä tietyn tyyppisille liiketoimille OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden puitteissa. Siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen tavoitteena on poistaa yritysten riskiä joutua oikeusriitoihin ja kaksinkertaisen verotuksen kohteeksi ja siten parantaa yritysten oikeusvarmuutta ja toimintaedellytyksiä sisämarkkinoilla. Suomen Yrittäjät suhtautuu siirtohinnoittelua koskevaan ehdotukseen varauksella. Markkinaehtoperiaatteesta säätäminen ja uusien käsitteiden luominen EU-tasolla voivat johtaa siihen, että markkinaehtoperiaatteen tulkinta EU-tasolla poikkeaa kansallisella tasolla tehtävästä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden mukaisesta tulkinnasta. Riskinä on, että ehdotuksen tavoitteelle päinvastaisesti markkinaehtoperiaatteen tulkintaan liittyvät epäselvyydet vain lisääntyvät ja oikeusvarmuus heikkenee vuosiksi nykytilaan verrattuna. SUOMEN YRITTÄJÄT Juhana Brotherus Jukka-Pekka Hellman johtaja, pääekonomisti veroasiantuntija
      • Verohallinto
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • LAUSUNTO KOMISSION YRITYSVEROTUSTA KOSKEVISTA DIREKTIIVIEHDOTUKSISTA Valtiovarainministeriö on pyytänyt Verohallinnolta lausuntoa seuraavista komission direktiiviehdotuksista: • Direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi (BEFIT-direktiivi). Tämä direktiivi loisi yhtenäiset yhteisöverosäännöt unionin alueella ja olisi pakollinen konserneille, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa. • Direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verojärjestelmästä (HOT-direktiivi). Tässä pk-yritysten kotipaikkaan perustuvassa verojärjestelmässä yritykset voisivat noudattaa myös toisessa jäsenvaltioissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen osalta vain kotivaltionsa verosääntelyä, sen sijaan että ne joutuisivat noudattamaan kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioiden verosääntelyä. Yritykset voisivat tällöin asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa. • Direktiiviehdotus samaan konserniin kuuluvien yritysten välisten liiketoimien siirtohinnoittelusta (siirtohinnoitteludirektiivi). Ehdotuksella sisällytettäisiin markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisimmät siirtohinnoittelusäännöt, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja mahdollistamalla, että unionissa voidaan jatkossa luoda yhteisiä sitovia siirtohinnoittelusääntöjä tietyn tyyppisille liiketoimille OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden puitteissa Verohallinto kiinnittää huomiota siihen, että kyse on todella suurista uudistuksista, eikä tällä aikataululla ole mahdollista tarkastella kaikkia ehdotusten yksityiskohtia. Verohallinto esittää jäljempänä ensin yleisiä huomioita direktiiviehdotuksista ja niiden aikataulusta, minkä jälkeen kunkin ehdotuksen yksityiskohtia käsitellään omissa osioissaan. EHDOTUSTEN KANSSA TULISI OTTAA AIKALISÄ Verohallinto huomauttaa, että parhaillaan ollaan ottamassa käyttöön erittäin suuren kokoluokan yritysverotusta koskevia kansainvälisiä uudistuksia (OECD:n pilarit I ja II). Pilari II on edennyt jo käyttöönottovaiheeseen, kun taas pilari I:n osalta keskustelut edelleen jatkuvat. Pilarihankkeissa on kyse täysin uudenlaisista verotusjärjestelmistä, ja näiden uudistusten käyttöönotto vaatii jo mittavia panostuksia niin veroviranomaisilta kuin verovelvollisiltakin seuraavien vuosien aikana. Direktiiviehdotusten kohteena olevat yritykset eroavat osin toisistaan, kun esimerkiksi BEFIT-ehdotuksen kohteena ovat suuret kansainväliset konsernit (kohdejoukko käytännössä sama kuin esimerkiksi pilari II-hankkeessa) ja HOT-direktiivin kohteena taas ovat itsenäiset PK-sektorin yritykset. Siirtohinnoitteludirektiivi taas vaikuttaisi suureen joukkoon kansainvälistä toimintaa harjoittavia yrityksiä. Kaikki komission direktiiviehdotukset merkitsevät joka tapauksessa pilarihankkeita vastaavasti suuria uudistuksia kansainväliseen verojärjestelmään. Tilanteessa, jossa kansainvälinen yritysverojärjestelmä on jo valmiiksi suurten uudistusten kohteena, tulisikin pidättäytyä uusista ehdotuksista, kunnes jo aiemmin valmistelussa olleet uudet verojärjestelmät on otettu käyttöön ja niistä on saatu kokemuksia. Verohallinto esittää, ettei näiden direktiiviehdotusten käsittelyä tulisi jatkaa tässä tilanteessa. Ehdotusten käsittelyä on tarkoituksenmukaista jatkaa aikaisintaan vasta kun nykyiset hankkeet on saatu toteutettua ja kokemuksia niistä on saatu. Erityisesti BEFIT-direktiiviehdotus hakee synergiaetuja kansainvälisten konsernien minimiverotuksesta (pilari II) ja asiaa on tarkoituksenmukaista tarkastella aidosti vasta kun kokemuksia minimiverotuksesta on saatu. Verohallinto myös korostaa, että vaikka HOT-direktiivin kohdejoukko (PK-sektori) eroaa pilarihankkeiden kohdejoukosta, edellytykset valmistella näin suurta uudistusta ovat olemassa vasta kun nykyiset hankkeet on toteutettu. Verohallinto myös esittää jäljempänä huomioita yksittäisten ehdotusten tarkoituksenmukaisuudesta. Kaikkien uudistusten tavoitteena voidaan nähdä olevan verotuksen yksinkertaistamisen EU:n tasolla. Mikäli kuitenkin luodaan monimutkaisia verojärjestelmiä olemassa olevien verosääntöjen päälle, ei tämä yksinkertaista verojärjestelmää. Yleisesti kaikissa ehdotuksissa on kyse hyvin monimutkaisesta sääntelystä, jonka vaikutuksia on vaikeaa arvioida erityisesti tällä aikataululla. Ehdotukset luovat paitsi uudenlaisia verojärjestelmiä ja verotussääntöjä, niin ne edellyttäisivät myös laajemminkin esimerkiksi kansallisten menettelyjen uudelleentarkastelua: Kuinka verotuksen toimittaminen tulee järjestää ja resursoida, miten muutoksenhaku ja ennakkoverot järjestetään ja niin edelleen. Ehdotusten myötä myös päätöksentekovaltaa verotusta toimitettaessa siirtyisi Suomen ulkopuolelle – esimerkiksi määritetyissä yhteisissä päätöksentekomenettelyissä BEFIT-konsernin verotuksen osalta sekä siinä kuinka HOT-direktiivin piirissä olevan ulkomaisen yrityksen kiinteää toimipaikkaa verotettaisiin. Tällaiset muutokset edellyttäisivät uudenlaisia toimintamalleja ja resursseja kansainväliseen yhteistyöhön ja mahdollisesti toisten valtioiden verojärjestelmienkin ymmärtämistä – kaikki tämä monimutkaistaa verotuksen toimittamista Suomessa. Erityisesti ehdotetuilla uusilla verojärjestelmillä olisi työmäärää lisäävä vaikutus Verohallinnossa. Joka tapauksessa joudutaan edelleen ylläpitämään myös kansallista verojärjestelmää, jonka päälle uutena luotaisiin HOT-järjestelmä sekä BEFIT-järjestelmä. Eri verovelvollisten on mahdollista liikkua esimerkiksi kansallisesta elinkeinoverotuksesta BEFIT-järjestelmän mukaisesti verotettavaksi ja toisin päin. Osaamistarve kansallisen verojärjestelmämme yksityiskohtien osalta säilyy siis edelleen, minkä lisäksi monimutkaistuva verojärjestelmä vaatisi myös täysin uudenlaista osaamista ja työvoimaa tämän uuden järjestelmän ylläpitoon. Osaamistarve tulisi uudistusten myötä kasvamaan merkittävästi ja Verohallinnon kannalta voidaan nähdä myös haasteena löytää tällaisia osaajia, jotka hallitsevat laajasti alati monimutkaistuvaa yritysverotusta. Tulisi vielä tarkastella, onko uusien verojärjestelmien soveltamisesta saatava hyöty oikeassa suhteessa niihin resursseihin, joita uudet järjestelmät edellyttäisivät. EHDOTUS BEFIT-DIREKTIIVIKSI Ehdotuksen tarkoituksena on pitkäaikainen tahtotila yksinkertaistaa konsernien verotusta EU:ssa (aiemmin CCTB sekä CCCTB -ehdotukset). Tämä tapahtuisi ehdotuksen mukaan luomalla konserneille omat verosääntönsä sekä säännöt siitä, kuinka verotusoikeus jakautuisi sitten jäsenvaltioiden kesken. Nämä verosäännöt yliajaisivat jäsenvaltioiden kansalliset verosäännöt sääntelyn kohteena olevien konsernien osalta. Järjestelmään on myös mahdollista hakeutua vapaaehtoisesti. Verohallinto huomauttaa, että sääntely on erittäin monimutkaista ja edellyttää huomattavaa selkiytystä yksityiskohtien osalta. Lisäksi erityisesti kansallisesti haastavaa tulee olemaan sovittaa verotusmenettelyt sekä nykyinen elinkeinoverojärjestelmä yhteen BEFIT-sääntelyn kanssa (esim. siirtymät järjestelmistä toisiin). Kyse on valtavasta kokonaisuudesta, joka väistämättä pitää sisällään paljon uusia tulkinnanvaraisia seikkoja. Verohallinnon näkökulmasta kattavan ja yksityiskohtaisen ohjeistuksen laatiminen uuden sääntelyn yksityiskohdista tulee olemaan käytännössä mahdotonta. Onkin todennäköistä, että näitä kysymyksiä tullaan ratkomaan tuomioistuimissa vuosien ajan ja järjestelmän vakiintumisessa voinee helposti kestää yli vuosikymmenkin. Ehdotuksen päällimmäinen tavoite on yksinkertaistaa konsernien verotusta EU:ssa. Jatkossa vaikuttaisi kuitenkin siltä, että paikoitellen konsernit joutuisivat soveltamaan kolmea verojärjestelmää: suurten konsernien minimiverojärjestelmää, BEFIT:iä ja kansallista yhteisöverotusta. Erityisesti kansallisen yhteisöverotuksen ja BEFIT:in välille tulisi myös rakentaa säännöt siitä, kuinka eri järjestelmien välillä liikutaan. Ehdotuksen mukaan ehdotus tulisi lyhyen aikavälin kustannuksista ja hallinnollisesta työmäärästä huolimatta parantamaan pitkällä aikavälillä yritysten sekä verohallintojen resurssien allokointia. Sääntelyn vaikutukset Verohallintoon ovat erittäin merkittäviä: Sääntely edellyttää täysin uudenlaisen verotusjärjestelmän rakentamista sääntelyn kohteena oleville verovelvollisille niin aineellisten kuin menettelyllisten sääntöjen osalta, huomattavaa määrää uudenlaista ohjeistusta ja asiakasohjausta, uudenlaisia lomakkeita, uudenlaisia osaamistarpeita ja resursseja sääntelyn edellyttämään kansainväliseen yhteistyöhön. On myös mahdollista, että BEFIT- sääntelyn piirissä olevat toimijat siirtyvät edellytysten täyttyessä takaisin kotimaiseen elinkeinoverojärjestelmään, jolloin joudutaan ylläpitämään vastaavaa osaamista sekä resursseja myös kotimaisen elinkeinoverojärjestelmän osalta. Tässä mielessä esityksen tavoitteet yksinkertaistaa ja luoda säästöjä pitkällä aikavälillä eivät vaikuta toteutuvan. Verohallinto esittää seuraavia huomioita sääntelyn yksityiskohdista. BEFIT:in soveltamisalaan kuuluvat toimijat (artikla 2 ja artikla 5) Ehdotetun sääntelyn piirissä olisivat EU-jäsenvaltioissa asuinpaikkaansa pitävät yhtiöt ja näiden sekä kolmansissa maissa asuinpaikkaansa pitävien yhtiöiden kiinteät toimipaikat EU-alueella. Ehdotuksen 2 artiklan mukaan edellytyksenä soveltamisalaan kuulumisella kuitenkin on, että yhtiöiden on tullut kuulua sellaiseen konserniin, jonka liikevaihto on ollut yhteensä vähintään 750 000 000 euroa kahdesti neljän viimeisen tilikauden aikana. Ehdotuksen 5 artiklan mukaan BEFIT-Groupin syntymisedellytyksenä on kuitenkin se, että konsernissa emoyhtiöllä olisi vähintään 75 % omistusosuus toisesta yhtiöstä. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että vaikka jokin EU-alueella toimiva yhtiö kuuluisi kirjanpidolliseen konserniin, se ei välttämättä kuuluisi BEFIT-sääntelyn soveltamisen piiriin, jos omistusosuus jäisi alle 75 %. Tältä osin syntyy ero esimerkiksi minimiverosääntelyyn, jossa sovelletaan 50 % määräysvaltaa minimiverotuksen piiriin kuulumisessa. Syitä sille, miksi on päädytty 75 % omistusosuuteen BEFIT-sääntelyssä tulisikin avata vielä huomattavasti. Verohallinto katsoo, että olisi perusteltua soveltaa mahdollisimman yhtenäisiä rajoja omistusosuuksien / määräysvallan suhteen eri sääntelyjen osalta. Asialla on yhteys myös siirtohinnoitteludirektiiviin, jossa ehdotetaan sovellettavaksi 25 % rajaan perustuvaa etuyhteysmääritelmää – perustellulta vaikuttaisi soveltaa kaikissa näissä 50 % rajaa. BEFIT laskentasäännöistä ja erityisesti suhteesta minimiverosääntelyyn Verohallinto esittää seuraavia huomioita ehdotuksen laskentasäännöistä: • Tiettyjä osinkoja ja luovutusvoittoja koskisi ehdotuksen mukaan 95 % verovapaus (8 ja 9 artiklat). Asian osalta tulisi vielä perustella, miksei sovelleta täyttä verovapautta. Ehdotettu malli tuo hallinnollista raskautta, esimerkiksi kun luovutusvoittoja tulisi laskea. • Artiklan 12 mukaan kiinteän toimipaikan tulo on tarkoitus vapauttaa. Asiassa tulee erityisesti huomioida Suomen asema, sillä vapautusmenetelmää ei Suomessa käytännössä käytetä (pl Egyptin verosopimus). • Artiklan 13 korkovähennysrajoitukset ehdotetaan toteutettavaksi siten, että kukin BEFIT-ryhmän jäsen soveltaa edelleen kansallisia korkovähennysrajoituksia BEFIT-ryhmän ulkopuolisiin korkomenoihin. Tämä luo tarpeetonta monimutkaisuutta sääntelyyn, sillä vaikka korkovähennysrajoitukset perustuvat ATA-direktiiviin, näiden osalta toteutukset eroavat eri jäsenvaltioissa huomattavastikin, esimerkiksi Suomessa BEFIT-verotusta sovellettaessa tulisi määrittää kuitenkin yksittäisille yhtiöille elinkeinoverosääntelyn mukainen tulos näiden korkomenojen laskentaa varten. Valittu ratkaisu soveltaa yksittäisiä kansallisia lakeja ei ole missään määrin tarkoituksenmukainen, kun sääntelyllä pyritään luomaan yhteiset yhteisöverosäännöt. Kun tarkoitus on yksinkertaistaa konsernien raportointia, ei liene tarkoituksenmukaista säilyttää maakohtaisten verojärjestelmien erityispiirteitä tässä. • Ehdotuksessa ei ole lainkaan käsitelty laskentasäännöissä esimerkiksi väliyhteisöverotusta (CFC), maastapoistumisverotusta, hybridisääntelyä, veron kiertämissääntelyä, direktiiviehdotuksia koskien kuoriyhtiöitä tai direktiiviehdotusta oman pääoman ehtoisen rahoituksen laskennallisesta verovähennyksesta. Ehdotuksessa tulisi tarkasti käydä läpi, mikä on ehdotetun sääntelyn suhde näihin ja miten järjestelmä kokonaisuutena saataisiin näiden osalta toimimaan? • Ehdotuksen mukaan on mahdollista siirtyä BEFIT-verotuksesta kansalliseen verotukseen ja toisin päin (edellytysten vallitessa). Siirtymät eri järjestelmien välillä ovat väistämättä haastavia. Näiden osalta järjestelmän yhteensopivuus kansallisten verosääntöjen kanssa tulisi varmistaa. Tämä edellyttäisi todella monimutkaista sääntelyä eri yksityiskohdista, jottei näiden yhteydessä syntyisi epätarkoituksenmukaisia tilanteita. Tässä myös olisi huomioitava, että ehdotettu poistojärjestelmä poikkeaa kansallista poistojärjestelmästämme. • Artiklan 16 sanamuotoa voisi selkiyttää siten, että tulisi selkeämmäksi, etteivät esim. sakot ole vähennyskelpoisia kaikissa tilanteissa. Nyt muotoilu aiheuttaa jonkin verran epäselvyyttä siitä, ovatko ainoastaan verotarkastuksen tai valvonnan seurauksena löytyneet määritetyt erät vähennyskelvottomia. • Artiklan 48 2 kohta antaa käytännössä vapaat kädet jäsenvaltioille muokata BEFIT-sääntöjä omanlaisikseen (siltä osin kuin kyse on tälle jäsenvaltiolle allokoitavasta verotettavan tulon osasta). Tämä vie ehdotusta kauemmas tavoitteesta yksinkertaistaa ja yhdenmukaistaa verotusta. Ehdotetun sääntelyn osalta on direktiiviehdotuksen mukaan haettu synergiaetuja uudesta konsernien minimiverosääntelystä. Yleisesti voidaan arvioida, että BEFIT-direktiivillä annettavat uudet säännöstöt ja velvoitteet tulevat kohdistumaan pitkälti vastaavaan asiakasjoukkoon, joihin myös voimaantuleva pilari II -säännöstö velvoitteineen tulee kohdistumaan. Näillä toimijoilla on jo valmiiksi muitakin ilmoitusvelvoitteita, jotka aiheuttavat hallinnollista työtä, kuten CbC-raportointivelvoite. Kun rajoitettuun määrään asiakkaita kohdentuu merkittäviä verolaskentaan ja menettelyihin liittyviä muutoksia, olisi tärkeää arvioida näiden eri velvoitteiden (Pilari II ja BEFIT) yhteen toimivuutta esimerkiksi siten, että aidosti voitaisiin rakentaa eri raportointijärjestelmien päälle. Tältä osin Verohallinto erityisesti huomauttaa seuraavaa: • Ehdotettu veropohjan laskenta BEFIT-direktiivin mukaan eroaa sekä minimiverosääntelystä että IFRS-sääntelystä, jolloin on todennäköistä, että kansainvälisten konsernien raportointi monimutkaistuu entisestään sen sijaan että se yksinkertaistuisi ja helpottuisi. Vaikuttaa siltä, että paikoitellen konsernit joutuisivat soveltamaan kolmea verojärjestelmää: minimiverojärjestelmää, BEFIT:iä ja kansallista yhteisöverotusta. • Raportointi ei yksinkertaistu myöskään siksi, että ehdotuksessa osittain erilaiset veropohjat säilyisivät, jos paikallisesti sallitaan oikaisuja allokoituun veropohjaan. • Kun konserneihin sovelletaan jo minimiverosääntelyä, voitaisiin selvittää, tulisiko yhteisen veropohjan lähteä liikkeelle tämän tulon laskennasta. Ehdotettu veropohjan laskenta eroaa useissa kohdin vähimmäisverotuksen mukaisesta tulon laskennasta myös sellaisilta osin, kun tietyn tulo- tai kuluerän käsitellystä on säännökset minimiverosääntelyssä (esim. osingot tulona). Kun konsernien minimiverotuksesta saadaan kokemuksia, voidaan tätäkin asiaa tarkastella. • Kun tarkoitus on yksinkertaistaa konsernien raportointia, tulisi selvittää, olisiko esimerkiksi tarpeen määritellä jaksotussäännökset IFRS:n mukaan? Ehdotetusta allokaatiosäännöstä sekä allokaation erityistilanteista Ehdotuksen 45 artikla pitää sisällään väliaikaiseksi tarkoitetut säännöt siitä, millä perusteella BEFIT-verotuksessa verotettavat tulot jakautuisivat valtioiden kesken. Ehdotetun mallin mukaan yksittäisen BEFIT-yhtiön osuus konsernin verotettavasta tulosta on se suhteellinen osuus, joka saadaan, kun lasketaan yksittäisen BEFIT-yhtiön verovuoden ja kahden aikaisemman vuoden tulosten keskiarvo ja jaetaan tämä koko konsernin vastaavan ajan verotettavan tuloksen keskiarvolla. Yksittäisen konserniyhtiön jäsenvaltio verottaisi sitten tämän osuuden tulosta omalla veroasteellaan ja omilla oikaisuillaan. Tarkoitus on myöhemmin vahvistaa pysyvä jakokaava. Verohallinto kiinnittää huomiota siihen, ettei aiempien vuosien tilanteeseen perustuva jakokaava välttämättä toteuta oikeudenmukaista tai kestävää verotuksen lopputulosta sen vuoden osalta, jolle tulot ovat syntyneet. BEFIT-ryhmästä poistumiset ja siihen tulemiset tulisi huomioida jakokaavassa paremmin, samoin kuin yritysjärjestelyt. Toiminnan luonne on esimerkiksi voinut olennaisesti muuttua eri valtioissa aiempiin vuosiin nähden, jolloin aikaisempien vuosien tulosten tarkastelu osana verotettavan tulon jakomekanismia valtioiden välillä voi johtaa lopputulokseen, joka ei ole tarkoituksenmukainen. Mahdollista on myös, että toiminta on voinut olla aiemmin voitollista, mutta kuluvan verovuoden osalta tappiollista, jolloin veroja kuitenkin jouduttaisiin maksamaan esimerkiksi tappiollisen toiminnan osalta. Erityistilanteiden osalta ehdotuksen artiklan 44 mukaan mahdolliset hyvitettävät verot tulisi jakaa edellä kuvatun 45 artiklan mukaisen ”baseline allocation” -menetelmän mukaisesti. Asiassa tulisi vielä selkiyttää, mitä tämä olisi käytännössä. Erityistilanteena on huomioitava myös 43 artikla: Artiklan 1 kohdassa käsitellään BEFIT-ryhmien sisäisiä transaktioita ja niiden lähdeverotusta. Artiklan 2 kohdassa määrätään, että muille kuin BEFIT-ryhmän jäsenille maksetuista koroista ja rojalteista (sekä 1 kohdan tilanteissa) peritty lähdevero jaetaan direktiiviehdotuksessa mainitun kaavan mukaan jäsenvaltioiden kesken. Tästä herää ainakin seuraavia kysymyksiä: • Miten perittyjen verojen jakaminen jäsenvaltioiden kesken toteutetaan? Onko kyse rahojen siirrosta jäsenvaltioiden kesken vai liikkuuko raha vain verovelvollisen ja jäsenvaltioiden välillä? Jos kyse on rahojen siirrosta jäsenvaltioiden välillä, tulisi tämä todennäköisesti vaatimaan monimutkaisen toteutuksen. • Millä perusteella artiklan 2 kohdan mukainen rajaus on tehty vain korkoihin ja rojalteihin? Omana kysymyksenään tulee vielä määrittää, miten direktiivin mukaiset korot ja rojaltit määritellään? • Ylipäätään herää kysymys, miksi direktiivillä tässä ollaan puuttumassa sen soveltamisalan ulkopuolisiin tuloihin. Tässä lähdeverotuksessa kyse ei ole BEFIT-ryhmän jäsenen verotuksesta, vaan ryhmän ulkopuolisen tulon saajan verotuksesta lähdeverotusmenettelyssä. • Artiklan 1 kohta edellyttää, että kyseessä olisi tulon tosiasiallinen edunsaaja (beneficial owner). Tämä herättää kysymyksiä siitä, kuinka tämä tässä yhteydessä määritetään sekä miten tämä edunsaaja saataisiin aidosti selville riittävällä tavalla? Ehdotetusta liikennevalojärjestelmästä riskiarviointiin (artiklat 50 – 53) Direktiiviehdotuksen perusteluissa on todettu, että ”Traffic Light system”-malli keskittyy yksinkertaistamaan siirtohinnoittelusäännösten noudattamista. Ehdotuksen perusteella ei ole kuitenkaan täysin selkeää, minkälaisia hyötyjä viitekehyksen käyttöönotolla voitaisiin lopulta saavuttaa. Esimerkiksi sen arviointi, millaista toimintaa verovelvollinen tosiasiassa harjoittaa voi usein nousta merkittävämmäksi kysymykseksi kuin pelkästään sen tulostason arviointi. Käytännössä kyse on tällöin siitä, onko yhtiö ylipäätään ehdotuksessa tarkoitettu rajoitetun riskin toimija vai monimutkaisempaa ja riskisempää toimintaa harjoittava yhtiö. Esitettyyn malliin vaikuttaisi liittyvän seikkoja, jotka voivat johtaa epätarkkoihin tuloksiin, ja voivat siten heikentää mallin hyödynnettävyyttä. Tällaisia ovat mm. se, miten hyvin etukäteen tehtyjä yleisiä verrokkihakuja hyödynnettäessä pystyttäisiin ottamaan huomioon yhtiöiden tapauskohtaisia seikkoja, kuten toimiala. Rajoitetun riskin profiililla toimivien yhtiöiden toiminnot, varat ja riskit voivat myös erota jonkin verran toisistaan. Tällaisilla tapauskohtaisilla seikoilla voi olla merkittävä vaikutus markkinaehtoisen korvauksen tason arvioinnissa. Lisäksi tarvittavia vertailukohteita, jotka osoittaisivat markkinaehtoisen tuloksen erilaisissa tilanteissa ja konserneissa, voi olla myös hankalaa löytää. Ehdotuksen ”Traffic Light system”-osiolla on suoria vaikutuksia siihen, miten verohallintojen tulee järjestää riskienhallintaprosessinsa mallin soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden osalta. Viitekehyksen tavoitteita ja siinä käytettyjä termejä tulisi tarkentaa, jotta Verohallinnon näkökulmasta olisi selkeää, mitä ehdotetun mukainen riskienhallinnan viitekehyksen implementointi tarkoittaa käytännössä. Tämä koskee esimerkiksi artiklassa 51 käytettyjä termejä, kuten ”compliance resources” ja ”carry out transfer pricing risk assessment”. Ehdotetuista menettelyistä Verohallinto huomauttaa, että yleisesti ehdotetut menettelyt vaikuttavat erittäin työläiltä ja erittäin kiireisiltä aikatauluiltaan. Esimerkiksi ehdotettu raportointiaikataulu on Verohallinnon näkökulmasta tiukka, konsernitason ilmoitus olisi annettava 4 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä ja relevanttien jäsenvaltioiden pitäisi saavuttaa yksimielisyys ilmoituksen oikeellisuudesta 4 kuukauden kuluessa ilmoittamisesta. Ottaen huomioon, että suurimmalla osalla soveltamisalaan kuuluvista konserneista tilikausi vastaa kalenterivuotta, joten ilmoitusten oikeellisuuden valvonta ja siihen liittyvä kansainvälinen yhteistyö ajoittuisi merkittävältä osin kesäaikaan. Verohallinto korostaa, että ehdotettuja menettelyjä tulisi merkittävästi selkiyttää vielä esimerkiksi sen osalta, miten menettelyjen on tarkoitus toimia esimerkiksi valitustilanteissa tai tilanteissa, joissa verotus muuttuu. Ehdotuksessa kuvataan myös luotavan niin sanottu one-stop-shop jossa asioitaisiin vain yhden veroviranomaisen kanssa, mutta tosiasiassa tämä ei toteudu, koska kuhunkin valtioon edelleen annettaisiin yksittäisten BEFIT-ryhmän jäsenten toimesta erilliset veroilmoitukset. Verohallinto esittää seuraavia tarkempia huomioita menettelyjä koskevista säännöistä: • BEFIT-team:in osalta on myös huomattava, että ratkottavat kysymykset luultavasti tulevat olemaan hyvin monimutkaisia, vaatimaan lisäselvitystä, ja jo yksittäisen verohallinnon tasolla asioiden käsittely tulee viemään aikaa. Tässä mielessä BEFIT-team:ille asetettu aikataulu yksimielisyydelle (4 kuukautta) on hyvin lyhyt aika. • BEFIT team:in tehtävä on tarkistaa konsernitason Befit Information Return. Epäselväksi jää, mitä tarkalleen tässä kohti tarkasteltaisiin, kun käytännössä yksittäisten yhtiöiden ilmoitukset (jotka on johdettu Group-tason tiedoista) tarkastellaan myös erikseen. Menettelyä tulisikin selkiyttää. Yksittäisten BEFIT ryhmän jäsenten veroilmoitusten tarkastelu voi kuitenkin johtaa myös siihen, että käytännössä koko ryhmän laskenta menisi uusiksi, kun yksittäisen yhtiön antaman ilmoituksen tiedot muuttuvat (jos muutos koskisi BEFIT veropohjaa, artikla 64 kohta 2). • BEFIT-team:in osalta ehdotettu artiklan 61 mukainen riidanratkaisumenettely, jossa BEFIT-ilmoituksen osalta ilmenevässä valtioiden erimielisyystilanteessa valtiot ratkoisivat tapauksia yksinkertaisella äänten enemmistöllä ja eri jäsenvaltioiden äänien määrä perustuisi tässä valtiossa asuinpaikkaansa pitävien ko. konsernin konserniyksiköiden liikevaihtoon, merkitsisi suurta muutosta nykytilanteeseen, jossa jokainen jäsenvaltio tekee itsenäisiä veroratkaisuja. Verohallinto kiinnittää erityisesti huomiota siihen, että tällainen liikevaihtoon perustuva äänivalta-mekanismi antanee keskimäärin suurille EU-jäsenvaltioille huomattavasti enemmän sanavaltaa tapauksissa, joita BEFIT team ratkoisi ja näin ollen olisi edullinen näille valtioille. Voiko tämä johtaa siihen, että yksittäinen valtio, jolla on paljon ääniä liikevaihdon perusteella, tekee yksin lopulta päätökset? • Onko ymmärrettävä, että BEFIT-team käytännössä tarkistaa ryhmätason tietoilmoituksen, tästä ei voisi sen enempää valittaa mikään osapuoli (ainoastaan 59 artiklan mukaista arviointitilannetta säännellään appeal-prosessissa Befit Information Returnin osalta) ja tämän jälkeen siirryttäisiin kansallisiin prosesseihin yksittäisten yritysten veroilmoitusten osalta? • Mitä tietoja yksittäisen yrityksen veroilmoitus (individual tax return) pitäisi tarkalleen sisällään? Ainakin ryhmätason laskennan lopputulos tarvittaneen ns. kansallisesti tehtävien oikaisutietojen lisäksi. • Yksittäisen yhtiön verotus Suomessa vaatisi täsmennyksiä Suomen kansallisiin lakeihin sekä myös se, kuinka tämän yksittäisen yhtiön verotuksen muutoksenhaku menisi. • Voisiko jokaisessa jäsenvaltiossa, jossa BEFIT-yhtiöitä on, valittaa ja prosessoida koko laskennan lopputuloksesta ja miten tämä kokonaisuus hallittaisiin? On kuitenkin mahdollista, että yksittäiset ratkaisut vaikuttavat lopputuloksiin kaikkien ryhmän yhtiöiden kohdalla. Onko mahdollista, että nämä valitusprosessit voisivat olla auki kaikissa jäsenvaltioissa? Kuinka tätä kontrolloitaisiin? Tästä voi tulla hyvin työlästä, jos verotusta muutettaisiin useissa eri valtioissa eri vuosien osalta. • Artikloissa 66-67 valitusten määräajat ovat hyvin tiukat • Artikla 70 edellyttää, ettei kansallisia muutoksenhaun aikataulurajoituksia sovellettaisi, kun kyse on BEFIT-ryhmän jäsenten verotuspäätöksiin tehtävistä muutoksista. Käytännössä toteutuksesta tulee ongelmallista, jos muutoksenhakumenettelyjä tulee pitää avoinna käytännössä ikuisesti eri vuosien osalta. • Artiklassa 59 mukaan BEFIT-ryhmän tietoilmoituksen sisältö arvioidaan, jos tämä velvollisuus laiminlyödään. Asiassa tulisi selkiyttää, mikä on tämän arvioinnin suhde kansallisiin yksilöllisiin BEFIT-ilmoituksiin (artiklan 62 mukaiset ilmoitukset)? • Kansallisten tuomioistuinten tulee ratkoa kiistoja sääntelyn tulkinnasta, mutta toisten valtioiden tuomioistuinten antamilla BEFIT-ratkaisuilla ei liene yleisempää painoarvoa (esimerkiksi ennakkoratkaisuina) määritettäessä verotusta esimerkiksi Suomessa. Merkitystä kuitenkin ilmeisesti olisi, jos toisen valtion tuomioistuin antaa ratkaisun BEFIT-konsernia koskien ja tämä vaikuttaisi Suomessakin. On huomattava, että myös suomalaisen yhtiön BEFIT-verotus voitaneen ratkoa esim. BEFIT-team:in toimesta eri tavalla kuin mitä KHO vaikkapa olisi jo Suomessa linjannut (eli muut valtiot tuskin antavat prejudikaattimerkitystä Suomessa tehdyille ratkaisuille). Erityisesti eri valtioiden kansallisten tuomioistuinten roolia ja ratkaisujen merkitystä tulisi täsmentää prosessissa. Mikä merkitys niille tässä prosessissa annetaan? Onko EUT ylin tuomioistuin, joka ratkoisi tulkintakiistoja? • Ehdotuksessa ei oteta kantaa mahdollisiin ennakollisiin kannanottoihin, onko oikeusvarmuutta esimerkiksi mahdollista saada etukäteen? Kuinka mahdollinen yksittäisessä valtiossa annettu ennakkoratkaisu lopputuloksesta vaikuttaisi tai sitoisi muualla (esim. UPE-valtion viranomaisen antama ratkaisu)? Jos tällaisia olisi, tulisiko nämäkin hyväksyttää kaikissa jäsenvaltioissa, joita asia koskee? Soveltamisaikataulusta Vaikka sääntelyn soveltamisen on ehdotettu alkavan vasta 2028, on ehdotettu soveltamisaikataulu tiukka, kun konsernien täytyy ymmärtää ja pystyä soveltamaan yhteistä veropohjaa koskevia säännöksiä hyvin pian konsernien minimiverosäännösten soveltamisen aloittamisen jälkeen (jonka osalta ensimmäiset veroilmoitukset annetaan vasta 2026). Tämän lisäksi valtioiden tulee rakentaa lainsäädännön lisäksi toimivat järjestelmät ja tietojenvaihto. Mikäli ehdotuksen käsittely pitkittyy, tulee soveltamisaikataulua tarkastella myös uudelleen tätä heijastaen. EHDOTUS PK-YRITYSTEN KOTIPAIKKAAN PERUSTUVASTA VEROTUSJÄRJESTELMÄSTÄ Komission ehdotuksen mukaan, pk-sektorin yrityksille, joilla olisi rajat ylittävää toimintaa kiinteiden toimipaikkojen muodossa tarjottaisiin optio soveltaa vain pääliikkeen sijaintipaikan kansallista verojärjestelmää ja asioida vain pääliikkeen sijaintipaikan veroviranomaisen kanssa (one-stop-shop) sen sijaan, että tulisi seurata monia erilaisia verojärjestelmiä maissa, joihin kiinteitä toimipaikkoja muodostuu. Ehdotuksen tavoitteena on yksinkertaistaa pk-yritysten verotusta EU-alueella ja ehdotetun menettelyn esitetään vähentävän merkittävästi pk-sektorin itsenäisten yritysten veroraportointiin liittyvää hallinnollista taakkaa. Ajatuksena ehdotuksessa luultavasti on, että HOT-mallia soveltaisivat automaattisesti ehdot täyttävät yritykset, koska tämä olisi näille yksinkertaisempaa. Todennäköisempää on kuitenkin, että siinä missä aikaisemmin veroseuraamukset määritettiin yhden mallin mukaan (kansalliset verosäännöt toimintavaltioissa), jatkossa tässä laskennassa tulee huomioida kaksi vaihtoehtoista mallia (toimintavaltioiden verosäännöt ja yrityksen kotivaltion verosäännöt). Näistä rationaalinen toimija valitsee parempaan lopputulokseen johtavan mallin. Tämä ei yksinkertaistaisi näiden toimijoiden verotusta. Ehdotus pyrkii siihen, että verovelvollinen asioisi jatkossa vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa, mutta Verohallinto huomauttaa, että tuloverovelvoitteet ovat vain osa rajat ylittävässä toiminnassa vaadittavaa asiointia viranomaisten kanssa. On huomioitava, että muiden verolajien raportointi tullaan jatkossakin toteuttamaan kunkin jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Esimerkiksi työnantajavelvoitteet on hoidettava kiinteän toimipaikan sijaintivaltioon jatkossakin. Tämä verolajeittain eroava menettely voi aiheuttaa helposti sekaannusta myös asiakkaiden näkökulmasta. Myös tuloverotuksen osalta on mahdollista, että yrityksellä olisi edelleen tarvetta asioida myös kiinteän toimipaikan sijaintivaltion veroviranomaisen kanssa. Näin ollen kokonaisuudessaan verovelvollisille lopulta kumuloituvat hyödyt olisivat ehdotuksen hyvästä aikeesta huolimatta vähäiset. Jäljempänä kuvatulla tavalla ehdotus monimutkaistaa kansainvälistä verojärjestelmää, edellyttäisi suuria muutoksia myös Verohallinnon järjestelmiin ja menettelyihin sekä kotimaisen verosääntelyn sopeuttamista direktiiviehdotuksen mukaiseen menettelyyn. Ehdotuksen tarkoitus on hyvä, mutta Verohallinto katsoo, ettei ehdotus toteuta tarkoitustaan. Ehdotettu verojärjestelmä merkitsisi suuria järjestelmä- ja menettelymuutoksia Ehdotuksen mukaan järjestelmän piirissä verotettaviin kiinteisiin toimipaikkoihin sovellettaisiin pääliikkeen sijaintivaltion verosääntöjä, mutta kiinteän toimipaikan tulokseen sovellettaisiin sijaintivaltion mukaisia kansallisia veroasteita ja pääliikkeen sijaintivaltion veroviranomainen perisi verot sekä siirtäisi ne kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioille. Ehdotuksen piirissä olisi suomalaisista yrityksistä osakeyhtiöt, osuuskunnat, säästöpankit, vakuutusyhtiöt, kommandiittiyhtiöt sekä avoimet yhtiöt. Vastaavasti vastaavanlaisia toimijoita muista jäsenvaltioista olisi sääntelyn piirissä. Verohallinnon käsitys on, että ehdotus tulisi merkitsemään, että esimerkiksi Suomen osalta tulisi olla valmius soveltaa lukemattomia erilaisia veroasteita suomalaisten yritysten muualla sijaitseviin kiinteisiin toimipaikkoihin. Kuinka esimerkiksi toteutettaisiin verotus, jos ulkomaiseen kiinteään toimipaikkaan sovellettaisiin jonkinlaista progressiivista verotusta kiinteän toimipaikan sijaintivaltiossa tai toiminta olisi jonkinlaisten erityisten verotussääntöjen piirissä (esimerkiksi toimialaspesifi veroaste)? Käytännössä tällaisen verotusjärjestelmän tekninen toteutus sekä soveltaminen muodostuisivat hyvin monimutkaisiksi tai jopa mahdottomaksi. Kun ylipäätään otetaan huomioon, että Suomessa ehdotuksen piirissä olisi sangen rajallinen joukko verovelvollisia, mutta tämä edellyttäisi hyvin monimutkaisen päällekkäisen verojärjestelmän rakentamista ja soveltamista, ei ehdotus vastaa tältä osin tarkoitustaan. Järjestelmän ylläpito muodostuisi helposti huomattavan kalliiksi verrattuna siitä saataviin hyötyihin. Erityisesti Viron veromallista Verohallinto huomauttaa, ettei ehdotuksessa ole kuvattu lainkaan, miten ehdotettua pääliikkeen kotivaltion veromallia sovellettaisiin Viron verosääntöjen osalta. Suomen kannalta tämä on keskeistä, koska virolaiset yritykset olisivat sääntelyn soveltamisen kannalta Suomessa merkittävä joukko. Merkitseekö ehdotus, että virolaisen yrityksen Suomessa sijaitsevaa kiinteää toimipaikkaa verotettaisiin HOT-mallissa vasta kun voittoa jaetaan ulos virolaisesta yrityksestä? Tämä muodostuisi helposti hyvin ongelmalliseksi, koska suomalaisen kiinteän toimipaikan verotusta voitaisiin lykätä helposti. Tämä myös synnyttää joukon uusia kysymyksiä, kuten kuinka meneteltäisiin esimerkiksi, jos virolainen yritys jakaa voittoa vasta kun Suomessa toiminutta kiinteää toimipaikkaa ei enää olisi? Ehdotuksessa tulisikin ehdottomasti ottaa kantaa Viron veromallin mukaisiin tilanteisiin ja ratkoa ongelmat. Vastaavasti ehdotus jättää epäselväksi, miten esim. Suomessa tulisi menetellä ja veroa periä niiden yhtiöiden osalta, joilla on Virossa kiinteä toimipaikka. Useamman verojärjestelmän soveltamisesta On mahdollista, että yritysten kiinteitä toimipaikkoja verotettaisiin jatkossa kiinteän toimipaikan sijaintivaltion sääntöjen perusteella sekä yrityksen asuinvaltion sääntöjen perusteella ja kiinteään toimipaikkaan sovellettavat verosäännöt voivat myös vaihtua. Direktiiviehdotus ei harmonisoi kiinteän toimipaikan verolaskentaa. Tämä tarkoittaa, että jäisi jäsenvaltioiden asiaksi yhteensovittaa oma verotuksensa toisen jäsenvaltion verotukseen tilanteissa, joissa yhtiön kiinteän toimipaikka tulee direktiivin yksinkertaisen menettelyyn piiriin tai poistuu siitä. Esimerkiksi tulisi ratkoa erot tappiontasauksissa, jaksotusasioissa, poistoissa ja niin edelleen. Tämä johtaisi potentiaalisesti erittäin hankaliin tilanteisiin silloin, kun yhtiön kiinteää toimipaikkaa on aiemmin verotettu toisen jäsenvaltion säännösten perusteella ja yhtiö siirtyy toisen jäsenvaltion verotuksen piiriin. Selkeintä olisi säännellä näistä kansallisissa verolaeissa. Ylipäätään ehdotus johtaisi siihen, että samassa valtiossa tapahtuvan toiminnan osalta saman kaltaiset yritykset voivat olla hyvinkin erilaisessa asemassa soveltuvien verosääntöjen, verojen maksun yleensä tai maksamisen aikataulun tai esimerkiksi erilaisten seuraamusten tai korkojen maksun suhteen. Näitä vaikutuksia tulisi arvioida vielä huomattavasti. Vastaavasti direktiiviehdotuksessa ei ole arvioitu verosopimusten syrjintäkieltoartiklan suhdetta esitettyyn direktiiviluonnokseen. Huomioita direktiivin mukaisista menettelyistä Verohallinto esittää seuraavia huomioita erityisesti menettelyistä: • Verot on tarkoitus kerätä pääliikkeen sijaintivaltioon, joka jakaa ne verotuksen päättyessä verovuoden jälkeen myös kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioihin. Ehdotuksessa ei ole huomioitu kiinteän toimipaikan saamien tulojen mahdollista lähdeverotusta, kuinka esimerkiksi kiinteältä toimipaikalta sijaintivaltiossaan peritty lähdevero huomioitaisiin uusissa menettelyissä? • Ehdotuksessa ei ole säännöksiä korkojen perimisestä tai maksamisesta veroille – onko tarkoitus, että noudatettaisiin pääliikkeen sijaintivaltion lainsäädäntöä tältä osin ja miten nämä huomioitaisiin kiinteiden toimipaikkojen verotuksessa? • Direktiiviehdotuksen perusteella kiinteän toimipaikan sijaintijäsenvaltiolla on kaksi kuukautta aikaa hyväksyä tai hylätä asuinvaltion verotusesitys. Jos esitys hyväksytään tai vastausta ei anneta kahden kuukauden sisällä, kiinteän toimipaikan verotusesityksestä tulee lopullinen (”final”) ja yhtiö voi hakea tähän muutosta asuinvaltiossaan. (artikla 11) Tämä aika on erittäin lyhyt. Toisen valtion verosääntöihin perustuvan verotusesityksen oikeellisuuden tutkiminen kiinteän toimipaikan sijaintivaltiossa on myös käytännössä mahdotonta. Direktiivissä ei myöskään käsitellä sitä, miten tämä menettely jäsenvaltioiden välillä toteutuu esim. niissä tilanteissa, jossa verotuspäätöstä muutetaan jälkikäteisesti viranomaisaloitteisesti. Käytännössä direktiiviehdotus tarkoittaisi kiinteän toimipaikan sijaintivaltion verotusvaltaan kuuluvien yhtiöiden valvonnan siirtämistä asuinvaltiolle silloin, kun yhtiö on valinnut direktiivin mukaisen menettelyn. Verohallinto huomauttaa, että kiinteän toimipaikan sijaintivaltion veroviranomaisen voi olla hankalaa varmistua siitä, että kiinteän toimipaikan tulon allokointi ja oikeellisuus tutkitaan siinä laajuudessa asuinvaltiossa kuin kiinteän toimipaikan sijaintivaltio oman valtionsa verotuksen kannalta katsoo tarpeelliseksi. • Direktiiviehdotuksen perusteella jäsenvaltioiden erimielisyystilanteet ratkottaisiin verosopimusten MAP-menettelyyn tai EU-riitojenratkaisudirektiivin (2017/1852) mukaiseen menettelyyn. Lisäksi ehdotuksessa painotetaan mahdollisuutta jäsenvaltioiden väliseen yhteistarkastukseen (”joint audit”). Nämä eivät vaikuta tehokkailta keinoilta ratkoa verovalvontaan liittyviä ongelmia pienten- ja keskisuurten yritysten kiinteiden toimipaikkojen valvontaan liittyvän hallinnollisen taakan kannalta, jos direktiivin soveltaminen johtaisi laajoihin erimielisyyksiin jäsenvaltioiden viranomaisten välillä. • Direktiiviehdotuksen 6 artiklan mukaan yhtiön valitessa direktiivin mukaiseen menettelyyn kuulumisesta, kiinteän toimipaikan sijaintivaltiolla on mahdollisuus haastaa asia artiklassa 13 kuvatulla tavalla. Jää epäselväksi, mitä tällä tarkoitetaan (onko esimerkiksi väärä artiklaviittaus) ja miten kiinteän toimipaikan muodostuminen ja kiinteän toimipaikan sijaintivaltion verotusoikeus varmistettaisiin jäsenvaltioiden välillä ennen direktiivin mukaiseen menettelyyn siirtymistä. Direktiivin mukainen menettely voisi johtaa ongelmatilanteisiin myös silloin, kun Suomessa yhtiön katsotaan kiinteän toimipaikan sijaan olevan yleisesti verovelvollinen tosiasiallisen johtopaikan johdosta. • Ehdotus ei tarkemmin käsittele sitä, miten pääliikkeen kotivaltio poistaisi kaksinkertaisen verotuksen kiinteän toimipaikan osalta vai jääkö tämä kansallisten lainsäädäntöjen varaan? EHDOTUS SIIRTOHINNOITTELUDIREKTIIVIKSI Yleisesti ehdotuksesta Direktiivin yleinen tavoite pyrkiä siirtohinnoittelua koskevien veroriitojen vähentämiseen ja verovarmuuden lisäämiseen on kannatettava. Esityksen vaikutus riitojen vähenemisen osalta ja yleisesti tarpeellisuus jää kuitenkin kyseenalaiseksi ja pahimmillaan voidaan luoda jopa päällekkäisiä sääntöjä OECD:n ohjeistukseen nähden Ehdotusta perustellaan sillä, että kullakin jäsenvaltiolla on paljon tulkintavaltaa siinä, kuinka OECD:n siirtohinnoitteluohjeita tulkintaan. Verohallinto huomauttaa, että tämän sisältöinen direktiivi tuskin harmonisoi markkinaehtoperiaatteen tulkintaa yksittäistapauksissa. Tulkintaerimielisyyksiä eivät ole kokonaan poistaneet edes OECD:n paljon kattavammat ja yksityiskohtaisemmat siirtohinnoitteluohjeet. Käytännössä tällainen harmonisointi olisikin mahdotonta, koska jokaisessa siirtohinnoittelutapauksessa on omat yksilölliset faktansa ja olosuhteensa. Asiassa on myös huomattava, että ehdotetut yhtenäistettävät säännöt eivät ole riittävän yksiselitteisiä ja konkreettisia, jotta tulkintaerimielisyydet yksittäisissä tapauksissa poistuisivat. Asiassa tulisi kiinnittää erityistä huomiota siihen, ettei luotaisi OECD:n siirtohinnoitteluohjeista poikkeavia sääntöjä sikäli kuin direktiivissä poiketaan OECD:n ohjeistuksen sanamuodoista tai osin OECD:n ohjeistuksen kanssa erillistä päällekkäistä siirtohinnoittelukehikkoa, sikäli kuin EU-alueella säännöt eroaisivat OECD:n ohjeistuksesta. On huomattava, ettei direktiiviehdotus sisällä EU-jäsenvaltioiden maakohtaista vertailua siitä, miten ehdotetun sääntelyn yksityiskohdat on järjestetty eri valtioissa. Esityksen valmistelun edetessä on tärkeää saada tällaista tietoa, joka voisi perustella sitä, miksi tietynlaisia valintoja on tehty direktiivin osalta ja miksi direktiivi on ylipäätään tarpeellinen. Verohallinnon käsitys on, ettei ongelmana nykyisellään ole se, tunnustaako jokin EU-maa markkinaehtoperiaatteen tai OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden aseman, vaan pikemmin se, että niitä käytetään/tulkitaan eri tavoin yksittäisissä siirtohinnoittelutapauksissa. Edellä todetusti, tämän sisältöinen direktiivi ei tuo yksittäisiin (monimutkaisiin) siirtohinnoittelukysymyksiin tulkinta- tai ratkaisuapua. On toki huomattava, että esiintyy myös EU-maita, joissa verotarkastuksen perusteella tehdyt siirtohinnoitteluoikaisut saattavat perustua käytännössä sopimukseen veroviranomaisen ja verovelvollisen välillä ja siten ensioikaisut eivät perustu OECD:n siirtohinnoitteluohjeen mukaiseen tapaan osoittaa hinnoittelun markkinaehtoinen taso. Mahdollista on, että mikäli EU:ssa on valtioita, jotka eivät noudata markkinaehtoperiaatetta ja OECD:n siirtohinnoitteluohjeita oikaisuja tehdessään, tämä direktiivi saattaisi pakottaa nekin maat toimimaan siirtohinnoitteluoikaisuissa ohjeissa kuvatulla tavalla. Tämä jää kuitenkin todentamatta, koska vertailu eri EU-maiden tilanteista puuttuu. Yksityiskohtaisempia huomioita artikloista • Artikla 3 Definitions: Tässä olisi hyvä mainita myös, että määritelmät vastaavat OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden määritelmiä. • Artikla 4 (Arm’s Length Principle, ALP): ALP:n ottaminen osaksi EU:n lainsäädäntöä on sinänsä kannatettavaa. Tavoitteena tulee kuitenkin olla, että ALP:n määritelmä vastaisi malliverosopimuksen 9 artiklaa ja OECD:n siirtohinnoitteluohjeistusta, eikä syntyisi näistä poikkeavaa ”EU:n omaa markkinaehtoperiaatetta” ´ • Artikla 5 Associated enterprises: Tässä kohdassa 1 a) on niin sanottu kaatoluokkamääritelmä etuyhteydessä olevalle yritykselle ”1. (a) a person participates in the management of another person by being in a position to exercise a significant influence over the other person” Tämä määritelmä jää hyvin tulkinnanvaraiseksi. Asiassa korostuu se, että yleisesti määräysvallan raja on ehdotuksessa hyvin alhainen (25 %). mikä tarkoittaa, että tämänkin 1a) kohdan mukaiset edellytykset täyttynevät helpommin. Asiassa tulisi perustella kattavasti, mihin ehdotettu 25% etuyhteyden raja perustuu sekä onko tarvetta yhtenäistää tätä etuyhteysmääritelmää ylipäätään jäsenvaltioiden kesken, aiheuttaako tämä esimerkiksi erimielisyyksiä nykyisellään? Direktiivissä ehdotetusta määritelmästä (25%) arvioidaan koituvan lisätyötä Suomen Verohallinnon näkökulmasta, koska aiempaa useammat liiketoimet tulisivat siirtohinnoittelun piiriin etuyhteysrajan alenemisen vuoksi. Verohallinto esittää, että rajaksi otettaisiin Suomen nykyistä sääntelyä vastaava 50 %. Asiassa olisi hyvä huomioida myös BEFIT-ehdotuksen 75 % omistusraja – tämäkin olisi hyvä yhtenäistää 50 %:iin. • Artikla 6 Primary & corresponding adjustments: Niin sanottu fast track-menettely edellyttäisi, että Suomen veroviranomaisen pitäisi vahvistaa 30 päivässä, että kaikki tarpeellinen tieto ensioikaisusta on toimitettu. Käytännössä tämä saattaisi pahimmillaan tarkoittaa, että siirtohinnoittelua koskeva tapaus pitäisi tutkia samassa ajassa, jotta edes olisi mahdollista arvioida, onko kaikki tarpeellinen tieto toimitettu (kun jokainen tapaus on ainutlaatuinen, ei ole olemassa jokaiseen siirtohinnoittelutapaukseen soveltuvaa tyhjentävää listaa tarvittavista tiedoista). Mikäli aikataulu on tämä, on aikataulu mahdoton monimutkaisissa siirtohinnoittelutapauksissa. Asiassa jää myös epäselväksi saako viranomainen pyytää lisäselvitystä enää 30 päivän jälkeen (vrt. ”kv veroriitalaki” 4 § 3 mom.)? Vertailun vuoksi on nostettava esiin jo olemassa oleva (v. 2017) EU “riitadirektiivi” ja ”kv veroriitalaki”, jossa kohtuullisemmat käsittelyajat. Tässä direktiivissä ehdotetun fast track -menettelyn suhdetta näihin tulisikin selkiyttää. • Artikla 7 Compensating adjustment (year-end): Vaikuttaa samantapaiselta kuin jo Suomessa käytännössä hyväksytty vuoden lopun siirtohinnoittelun itseoikaisu (verovelvollisen tekemä). Kun oikaisu on molempien liiketoimien osapuolten tilinpäätöksissä mukana (b-kohta), niin onko tämänkaltainen säännös tarpeellinen? • Artikla 8 liiketoiminnan määrittely kaipaa täsmennyksiä: Tämä artikla 8 (samoin s. 11 oleva ”detailed explanation” liittyen liiketoimen määrittämiseen, ”delineation”) on todella suppea verrattuna TPG:n ohjeistukseen aiheesta. Asiassa tulisi selkeästi kuvata, että liiketoimen määrittely tulee tehdä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden Chapter I:ssä kuvatulla tavalla. Nyt sääntelyssä vaikutetaan sekoittavan liiketoimen määrittäminen sekä kaupallisten tai rahoituksellisten suhteiden ja näihin liittyvien taloudellisesti olennaisten erityispiirteiden tunnistaminen – on keskeistä, että sanamuodot vastaavat tässä OECD:n ohjeistusta. Tärkeää olisi myös sisällyttää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden mukainen liiketoimen sivuuttaminen osaksi direktiiviä. • Artikla 12 kvartiilivälin ja mediaanin käyttö oikaisuissa: Tämä voisi yhdenmukaistaa käytäntöjä EU:n sisälläkin Tosin kvartiilivälin käyttö voi olla haastavaa tapauksessa, jossa löydetään vain vähäinen määrä verrokkeja (esimerkiksi 3 verrokkia). Sinänsä Verohallinto pitää kannatettavana, jos tämän kaltainen säännös tarkoittaisi myös sitä, että vertailuhaku olisi aina tehtävä oikaisun perustaksi (joissain EU-maissa verotarkastuksilla veroviranomaisen oikaisu voi perustua ”sopimukseen” verovelvollisen kanssa). On kuitenkin huomattava, että tässäkin artiklassa kuitenkin jätetään mahdollisuus muuhun kuin kvartiiliväliin ja mediaaniin, mikä tuskin auttaa yksinkertaistamaan tai vähentämään näistä johtuvia veroriitoja. • Yleisenä kommenttina 8—12 artikloista: Näin lyhyet kuvaukset eivät ole riittäviä, vaan voivat jopa lisätä tulkintaerimielisyyksiä sekä epävarmuutta siitä, miksi jokin OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa oleva kohta on jätetty direktiivin ulkopuolelle (esim. liiketoimen sivuuttaminen). Onko siirtohinnoittelua koskevia sääntöjä käytännössä mahdollista yhtenäistää jäsenvaltioiden lainsäädäntöihin ja varsinkaan siirtohinnoittelun verotuskäytäntöön? Vaikea nähdä, että tämän sisältöisenä direktiivi yhdenmukaistaisi markkinaehtoperiaatteen ja TPG:n tulkintaa. Yksiselitteisempää voisi olla viitata OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden käyttöön kokonaisuudessaan kuin yrittää lyhentää niitä direktiivin lyhyiksi artikloiksi. Esim. artiklaan 9 (transfer pricing methods) tulisi harkita yksinkertaisempaa viittausta OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden Chapter II:een. • Artikla 13 Transfer Pricing documentation: Tässä viitataan liitteeseen 2 (annex 2), tätä ei kuitenkaan ilmeisesti ole saatavilla vielä? Oman kysymyksensä ansaitsee, onko siirtohinnoitteludokumentoinnin osalta tarpeen tehdä muuta kuin viitata suoraan OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin (Chapter V)? Esimerkiksi Suomessa on kattavampi sisältövaatimus VML 14 b §:ssa, joka vastaa OECD:n ohjeistusta. Verohallinnon käsitys on, että artiklan sisältövaatimus dokumentoinnille olisi suppeampi kuin OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden ja VML 14 b §:n. • Direktiivissä pitäisi todeta, että OECD:n siirtohinnoitteluohjeet kokonaisuudessaan on markkinaehtoperiaatteen ja direktiivin tulkintalähde, eikä vain direktiivissä esitettyihin aiheisiin liittyvin osin. Artiklan 14 kohdassa 1 todetaan, että ”those transfer pricing rules are applied in a manner consistent with the OECD Transfer Pricing Guidelines”. Samantyylinen viittaus löytyy s. 22 kohdasta 15. Tämä on luettavissa siten, että OECD:n siirtohinnoitteluohjeita käytetään näiden direktiivissä olevien artiklojen osalta tulkintalähteenä, ja kun direktiivin artiklat eivät käsittele kaikkia OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden kohtia, rajautuvatko loput ohjekohdat ulkopuolelle tästä sanamuodosta johtuen? Vertailun vuoksi HE:ssa 188/2021 koskien VML 31 §:ää todetaan, että siirtohinnoitteluohjeita käytetään tulkintalähteenä koko laajuudessaan markkinaehtoperiaatteen soveltamisessa. • Artikla 14 pitää sisällään EU:n neuvostolle annettavan valtuuden antaa täytäntöönpanosäännöksiä. Näiden säännösten tarkka sisältö jää kuitenkin epäselväksi ja näiden täytäntöönpanosäännösten sisältöä tulisikin vielä selkiyttää huomattavasti (esim. s. 22 ja maininta safe harbour-määräyksistä). Muita havaintoja siirtohinnoitteludirektiivistä • Asiassa tulisi selkiyttää, mikä tulisi olemaan EUTI:n rooli siirtohinnoitteluasioissajatkossa, tuomioistuimen resurssit siirtohinnoitteluasioissa tulisi myös varmistaa. • Asiassa tulisi myös selkiyttää sitä, tulevatko mahdolliset OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden päivitykset automaattisesti osaksi EU-sääntelyä vai onko tarkoitus soveltaa lähtökohtaisesti niitä ohjeita, jotka ovat nyt voimassa. Pääjohtaja Markku Heikura Johtava asiantuntija Lauri Luukkonen
      • Teknologiateollisuus ry, Volanen Maria
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023 Lausuntopyyntö komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista 1. Yleistä Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoa Euroopan komission antamista yritysverotusta koskevista direktiiveistä. Tämä direktiivipaketti sisältää kolme erillistä direktiiviehdotusta: • BEFIT (Business in Europe: Framework for Income Taxation) -direktiiviehdotus COM(2023)532 final, (jatkossa ”BEFIT-direktiiviehdotus” tai “BEFIT”) • TP, (jatkossa ”siirtohinnoitteludirektiiviehdotus” tai ”TP-direktiiviehdotus”) • HOT, (jatkossa ”HOT-direktiiviehdotus” tai ”HOT”) Euroopan komissio julkaisi kaikki direktiiviehdotukset 12.9.2023. Ehdotuksista on paraikaa lausuntokierros käynnissä ja aikarajana komissiolle annettaville lausunnoille on 21.11.2023. Komission mukaan ehdotuksen tarkoituksena on tehostaa sisämarkkinoiden toimintaa ja kilpailukykyä, vähentää sääntöjen monimutkaisuutta sekä niiden noudattamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia kaiken kokoisille yrityksille ja verohallinnoille, helpottaa yritysten liiketoimintaa ja tukea investointeja EU:ssa. BEFIT olisi EU:n yhtenäinen yhtiöverosäännöstö, joka koostuisi yhteistä veropohjaa koskevista laskentasäännöistä ja voittojen jakamisesta jäsenvaltioiden kesken jakokaavan avulla. Lisäksi malliin on lisätty tilapäinen malli, jolla kerrytettäisiin verotuloja EU:n budjettiin, ennen kuin BEFIT-malli tulisi voimaan. Siirtohinnoitteludirektiiviehdotuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa EU:ssa sovellettavia siirtohinnoittelusääntöjä, selventää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja samalla sisällyttää mm. markkinaehtoperiaatteen erillinen EU-määritelmä unionin oikeuteen. HOT-direktiiviehdotuksen tavoite on helpottaa pk-yritysten hallinnollista taakkaa luomalla pk-yrityksen kotipaikkaan perustuvan järjestelmän. Tällöin yritykset voisivat noudattaa toisessa EU-jäsenvaltiossa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen osalta kotivaltionsa verolainsäädäntöä ja asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa. Teknologiateollisuus ry kiittää lausuntopyynnöstä ja lausuu asiasta seuraavasti. 2. Teknologiateollisuus ry:n kommentit tiivistetysti: Teknologiateollisuus ry:n kommentit koskien BEFIT-direktiiviehdotusta: • Vaikka yllä mainitut BEFIT:in tavoitteet ovat kannatettavia, BEFIT ei ole oikea työkalu ehdotuksessa listattujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Minimiverojärjestelmän veropohjan laskentasääntöjen tultua voimaan, BEFIT:in väitetty tarpeellisuus on entistä kyseenalaisempi. • BEFIT-direktiiviehdotus annettiin täysin väärään aikaan. Yrityksillä ja valtioilla on täysi työ implementoida minimiverolainsäädäntöä, joka tulee voimaan 31.12.2023. BEFIT-direktiiviehdotusta tulisi lykätä 2030-luvulle tai sen valmistelu tulisi kokonaan lopettaa. Jos BEFIT-direktiiviehdotuksen valmistelua kuitenkin jatketaan, näiden ehtojen tulee vähintään täyttyä: • Minimiverodirektiivin ja sen pohjana olevien OECD:n pilari 2 GloBE-mallisääntöjen veropohjan laskentasääntöjä tultaisiin käyttämään BEFIT-sääntöjen ”inspiraation lähteenä”. Tämä tulee aiheuttamaan valtavan määrän päällekkäistä raportointia, hallinnollista taakkaa, tulkintaongelmia ja kalliita veroriitoja. Teknologiateollisuus ry edellyttää, että veropohjan laskennassa käytetään OECD:n GloBE-mallisääntöjä, ei taas erilaisia laskentasääntöjä. Liiketoiminta on globaalia, eikä EU:n kilpailukykyä edistetä uusilla, muusta maailmasta poikkeavilla veromalleilla, kuten BEFIT. Työllistäviä yrityksiä ja EU:n kilpailukykyä ei pelasteta lisäveroilla, poukkoilevalla verotuksella, monimutkaisen verotuksen aiheuttamilla hallinnollisilla kuluilla, kaksinkertaisella verotuksella tai protektionistisen verotuksen synnyttämillä kauppasodilla. • BEFIT:in tulee aina olla vapaaehtoinen yrityksille, yrityksen liikevaihdosta riippumatta. Mallista on tehtävä niin houkutteleva, että yritykset haluavat mieluummin liittyä siihen kuin jäädä järjestelmän ulkopuolelle. • Rajat ylittävien tappioiden vähentämisoikeus on tervetullut parannus ja se tulee toteuttaa. • Lähdeverotuksesta luopuminen on kannatettava ehdotus. • Kirkkaana tavoitteena on oltava verotuksen yksinkertaistaminen. Mallissa on noudatettava "yhden luukun" -mallia, joka mahdollistaa yhden yhdistetyn veroilmoituksen jättämisen. Tässä ehdotuksessa kuitenkin one-stop-shop-mallia sovellettaisiin vain BEFIT-ilmoituksen jättämiseen, mutta kukin konserniyhtiö joutuisi toimittamaan erillisen veroilmoituksen sijaintimaahansa. Tämä ei ole kannatettava malli. • Yritysverotuksen kokonaisuudistuksen yhteydessä komission tulee ehdottaa mistä EU:n verosääntelystä luovutaan. • Komissio kehottaa ohjaamaan säästyneet hallinnolliset kulut vihreisiin investointeihin. Teknologiateollisuus ry ehdottaa, että ollaakseen tehokkaasti vihreisiin investointeihin tukeva, BEFIT-malliin tulisi sisältyä T&K-verokannustimia digivihreisiin investointeihin. • Mallissa ei ole julkaistu lopullista jakokaavaa, mutta aiemmin komissio on BEFIT-valmistelussaan viitannut CCCTB:n jakokaavaan ja pilareiden substanssivähennyksen elementteihin. Vuosikymmeniä vanha jakokaava ei ole kestävä eikä ajan tasalla. Pohdittaessa Suomen kantaa, on huomioitava, että komissio ehdottaa siirtymistä pysyvään, laskennalliseen jakokaavaan, kun BEFIT-malli on otettu käyttöön. Suomelle todennäköisesti epäedulliseen jakokaavaan ei tule sitoutua. Komission tulee julkaista alustavasti keskustelussa olevan jakokaavan pääpiirteet, ennen kuin BEFIT:in valmistelua jatketaan. Teknologiateollisuus ry:n kommentit koskien siirtohinnoitteludirektiiviehdotusta: • Nykyiset siirtohinnoittelusäännöt ja markkinaehtoperiaate on pidettävä voimassa. • Komission ilmoittama tavoite on yhtenäistää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden tulkintaa. Tätä ei pidä missään nimessä tehdä luomalla rinnakkaisia, OECD:n siirtohinnoittelun mallisäännöistä ja sitä koskevista tulkintaohjeista poikkeavia EU-määritelmiä, kuten markkinaehtoperiaate. • Jos EU:ssa halutaan yhtenäistää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden soveltamista, voitaisiin kehottaa EU-jäsenmaita tuomaan OECD:n sääntely laintasoisena oikeuslähteenä omaan kansalliseen lainsäädäntöönsä. Teknologiateollisuus ry:n kommentit koskien HOT-direktiiviehdotusta: • Lähtökohtaisesti Teknologiateollisuus ry pitää mallia kannatettavana. Soveltuessaan se voisi potentiaalisesti keventää pk-yritysten hallinnollista taakkaa merkittävästikin. • Teknologiateollisuus ry kannattaa malliin siirtymisen vapaaehtoisuutta yrityksille. • Ymmärtääksemme tällaisessa rakenteessa toimivia yrityksiä on kuitenkin varsin vähän, joten mallin merkittävyys jää vähäiseksi. Malli tulisi laajentaa koskemaan myös tytäryhtiörakenteessa toimiviin konserneihin. BEFIT-mallia on myös ehdotettu EU:n uudeksi omaksi varaksi, jolloin osa BEFIT-tuotoista tilitettäisiin EU:n budjettiin, ei Suomelle. Teknologiateollisuus ry:n kommentteja parhaillaan käsittelyssä olevasta ehdotuksesta uusista omista varoista: • Hallitusohjelman mukaisesti EU:n omien varojen järjestelmän kehittäminen ei saa aiheuttaa suhteellista lisäkustannusta Suomelle. • Mikäli Suomen vero- ja maksutulot pienenevät, ei vajetta saa paikata korottamalla Suomen kansallista verotusta, varsinkaan kasvua, investointeja, yrittämistä, yrittäjyyttä ja työnteon kannusteita heikentäen. • Uusien omien varojen -paketti ja kirjaaminen EU:n budjettiin ei saa olla kiertotie viedä läpi vanhoja, aiemmin hyvästä syystä hylättyjä verouudistuksia, kuten BEFIT. • Teknologiateollisuus ry suhtautuu kriittisesti komission ehdotukseen yritysten voittoihin perustuvasta tilastollisesta omasta varasta, joka olisi tilapäinen malli ennen kuin BEFIT-malli tulisi voimaan. Komission ehdottama tilastollinen oma vara monimutkaistasi unionin rahoitusjärjestelmää. VM:n laskelmien mukaan komission ehdotus vaikuttaisi olevan Suomelle taloudellisesti merkittävän epäedullinen. • Määräenemmistöpäätöksentekoon ei tule siirtyä veroasioissa. 3. Ajoitus on väärä Suurten konsernien tulee vuoden 2024 alusta alkaen noudattaa minimiverodirektiivin määräyksiä. Minimiverotuksen ideana on, että konserneja verotetaan 15 prosentin tosiasiallisen minimiverotason mukaisesti riippumatta siitä missä maassa yritys toimii. Lisäksi Suomessakin otetaan käyttöön kotimainen täydennysvero. Komission antama minimiverodirektiivi perustuu OECD:n pilari 2 (GloBE) -mallisääntöihin ja niihin liittyviin täydentäviin monisatasivuisiin tulkintaohjeistuksiin. Minimiverodirektiivi tulee implementoida Suomen (ja jokaisen EU-maan) lainsäädäntöön 31.12.2023 mennessä. Aikataulu on minimiverosääntelyn monimutkaisuuden ja laskenta- ja raportointivelvollisuuksien raskauden vuoksi kohtuuton yrityksille ja verohallinnoille. Lisäksi OECD jatkaa yhä työtänsä mm. pysyvien safe harbour -mallien osalta. Komissio toteaa BEFIT-direktiiviehdotuksesta, että veropohjan laskemisen lähtökohtana (”build on” ) käytettäisiin OECD:n pilari 2:n GloBE-mallisääntöjä, joihin myös minimiverodirektiivissä viitataan (mutta ei noudateta sellaisenaan). Komissio esittelee BEFIT-direktiiviehdotuksessa erilaiset laskentasäännöt, joita perustelee: ”In the interest of simplification, adjustments are kept to the minimum necessary, rather than putting together a detailed corporate tax framework. Therefore, BEFIT includes fewer tax adjustments than Pillar 2”. Teknologiateollisuus ry katsoo, että BEFIT:in käsittely tässä vaiheessa on ennenaikaista ja sitä tulisi lykätä vähintään 2030-luvulle tai mieluummin lopettaa kokonaan. Mitään uutta EU-yritysverolainsäädäntöä ei tule esitellä, kunnes voidaan arvioida, miten jäsenvaltiot ovat saaneet implementoitua minimiverodirektiivin (usea EU-jäsenmaa ei ole julkaissut edelleenkään minkäänlaista kansallista implementointilakiehdotusta), yritykset ovat saaneet sisäiset laskenta- ja raportointijärjestelmänsä toimimaan ja verohallinnoilla on prosessit ja työkalut käsitellä minimiverotuksen vaatima data. BEFIT-ehdotuksen tarpeellisuudesta, tai tarpeettomuudesta, voidaan keskustella uudelleen esimerkiksi vuonna 2030, niin että voimaantulo olisi aikaisintaan 2035. Ennen BEFIT:in uudelleenkäsittelyä, nyt tehty vaikutusarvio tulee päivittää. 4. BEFIT- ja siirtohinnoitteludirektiiviehdotukset lisäisivät lupauksistaan huolimatta merkittävästi monimutkaisuutta ja hallinnollista taakkaa BEFIT-direktiiviehdotuksen keskeisiä tavoitteita on lisätä yritysten kilpailukykyä vähentämällä verosääntelyn monimutkaisuutta ja kansainvälisten yritysten hallinnollisia kustannuksia, tasoittaa pelikenttää kaikenlaisille yrityksille ja aikaansaada EU:sta paremmin toimiva sisämarkkina. Teknologiateollisuus ry on samaa mieltä siitä, että pahimmillaan 27 erilaisen verojärjestelmän noudattamisesta aiheutuvat nykyiset hallinnolliset kustannukset muodostavat huomattavia esteitä rajat ylittävälle liiketoiminnalle EU:ssa. BEFIT-ehdotuksen tavoitteet ovat kannatettavia. Teknologiateollisuus ry on tyytyväinen siihen, että yksi komission päätavoitteista ja Suomen hallitusohjelmaankin kirjattu tavoite on vähentää yritysten hallinnollista taakkaa. Komissio on myös käynnistänyt hankkeita lisätäkseen digitaalisten verotustyökalujen käyttöä ja yksinkertaistaakseen veroraportointia. Teknologiateollisuus ry:n näkemyksen mukaan hallinnollisen taakan keventäminen, verotuksen yksinkertaistaminen ja digitalisointi on oikea suunta, jotta EU:n sisämarkkina muodostuu kilpailukykyiseksi houkuttelevaksi. Teknologiateollisuus ry ei kuitenkaan näe ehdotettujen BEFIT- ja siirtohinnoitteludirektiivien täyttävän näitä keskeisiä tavoitteitaan. • Kaikki verosääntelyn muutokset tarkoittavat kalliita muutoksia yritysten järjestelmiin ja ovat vaikutuksiltaan arvaamattomia. Täysin uusien ja erilaisten verotusjärjestelmien käyttöönotto (etenkin niin suuri uudistus kuin BEFIT) aiheuttaa merkittävää epävarmuutta vuosiksi. Esimerkiksi arvonlisäverodirektiivi on ollut voimassa yli 40 vuotta, ja huolimatta direktiivin lisämäärityksistä ja laajasta oikeuskäytännöstä, direktiivin tulkinnasta on edelleen erimielisyyksiä. Siksi kansainvälinen lähestymistapa (OECD) on ainoa järkevä vaihtoehto. BEFIT:iä ja TP-direktiiviä ei tule ottaa käyttöön, vaan antaa tilaa minimiverotuksen käyttöönotolle. OECD:n, EU:n ja kansallisen yritysverosääntelyn kumulatiivinen vaikutus olisi kohtuuttoman raskas. • Siirtohinnoittelu- ja verosääntely EU:n ulkopuolisten maiden kanssa säilyvät ennallaan, vaikka EU:n BEFIT- ja siirtohinnoitteludirektiivit otettaisiin käyttöön. EU:n ulkopuolella liiketoimintaa harjoittaville yrityksille nämä direktiivit aiheuttaisivat vain ylimääräisen kerroksen hallinnollista työtä ja kuluja, tulkintaongelmia ja kalliita veroriitoja. • OECD:n mallisääntöjen vakiintuneesta markkinaehtoperiaatteesta poikkeava EU:n markkinaehtoperiaatteen määritelmä aiheuttaisi valtavasti tulkintaongelmia ja kaksikertaista verotusta. Mikään ei myöskään takaa, että EU:n ulkopuoliset maat hyväksyisivät EU:n poikkeavan markkinaehtoperiaatteen määrittelemän tuloksen. • Yritykset pelkäävät, että verotettavan tulon kohdistamisessa ei ole ennustettavuutta, mikäli nykyisestä siirtohinnoittelusääntelystä ja kansainvälisestä verolainsäädännöstä poikkeava kaava allokoida verotettavaa tulosta otettaisiin käyttöön. Tällöin veronalaista tuloa saatettaisiin kohdentaa maahan, jossa ei ole varoja veron maksamiseen. Tämä allokointikaavan arvaamattomuus aiheuttaisi mahdollisen esteen liiketoiminnan laajentamiselle muihin EU-maihin. • BEFIT-direktiiviehdotuksessa korostetaan hallinnollisen taakan kevenemistä helpon veroraportoinnin myötä. Artiklassa 57 määritellään, että raportoiva yritys (”filing entity”, yleensä emoyhtiö) raportoi BEFIT-ilmoituksen yhdelle veroviranomaiselle koko konsernin puolesta, yhden luukun periaatteella. Kuitenkin artiklassa 62 selvennetään, että jokaisen konserniyhtön tulee antaa oma erillinen veroiolmoitus oman sijaintivaltionsa veroviranomaisille. Kaksi erillistä veroilmoitusta lisää, kunkin maan kansallisen yritysveroilmoituksen, minimiveroilmoituksen (GIR), kunkin maan kansallisen minimiveroilmoituksen, maakohtaisen viranomaiselle ja julkisen raportoinnin (CBCR) ja kaikkein muiden verolajien 27 eri ilmoitusprosessien lisäksi. Mahdollisen BEFIT-raportoinnin tulee olla kokonaan keskistetty one-stop-shop -malli eikä kansallisia veroilmoituksia tule vaatia. Myöskään TP-direktiiviehdotuksessa ehdotettua uutta raportointivelvollisuutta ei tule ottaa käyttöön. 5. BEFITin on oltava vapaaehtoinen kaikille Huolimatta siitä, kuinka kilpailukykyisen uuden järjestelmän sanotaan olevan, siirtyminen kotimaisesta verojärjestelmästä EU:n yhteiseen järjestelmään tulee aiheuttamaan huomattavia kustannuksia yrityksille ja verohallinnoille. 750 miljoonan euron liikevaihtorajan konserneille napsahtaa liikevaihtorajan ylittyessä muutoinkin valtava määrä veroraportointia ja verolainsäädäntöä sovellettavaksi: maakohtainen raportointi, minimiverotus jne. Veroraportoinnista alkaa muodostua konkreettinen kasvun este. BEFIT:in tulee olla niin houkutteleva, että yritykset haluavat mieluummin liittyä siihen kuin jäädä järjestelmän ulkopuolelle. Teknologiateollisuus ry kannattaa ehdotusta, että BEFIT on vapaaehtoisesti sovellettavissa myös alle 750 miljoonan liikevaihdon konserneille. Mallin pitäisi kuitenkin olla vapaaehtoinen kaikille yrityksille. Jäsenmaille kokonaan valinnainen järjestelmä merkitsisi sitä, että yritykset ottaisivat mallin käyttöön asteittain, mikä varmistaisi hallitumman lyhyen aikavälin vaikutuksen yritysverotuloihin. Jäsenmaiden olisi joka tapauksessa hallinnoitava kahta yhtiöverojärjestelmää, elleivät ne pakottaisi kaikkia yrityksiä soveltamaan uusia yhtiöverosääntöjä riippumatta rajat ylittävästä toiminnasta, koosta ja liiketoimintamallista. Tämä ei ole kohtuullista yrityksille eikä mahdollistakaan pk-yrityksille. 6. BEFIT-ehdotuksen tavoitteiden tulee toteutua, ne eivät saa olla tekosyy lisäverotulojen keräämiselle Komissio rakentaa jatkuvasti veromalleja, joiden sanotaan olevan sopusoinnussa maailmanlaajuisen (OECD) mallin kanssa, mutta ne ovat silti erilaisia. Tämän lisäksi jokainen jäsenvaltio tekee yksipuolisia muutoksia kansalliseen lainsäädäntöönsä. BEFIT:in tuloksena on kolme kerrosta päällekkäistä verolainsäädäntöä, kaksinkertaista verotusta, riita-asioita ja kohtuuttomia hallintokuluja. EU haluaa kerätä verotulot budjettiinsa, samoin jokainen jäsenmaa haluaa lisää verotusoikeutta itselleen. CCCTB käynnistettiin alun perin poistamaan rajat ylittäviä veroesteitä, keventämään hallinnollista taakkaa ja vauhdittamaan kasvua sekä investointeja. Mielestämme näiden tavoitteiden pitäisi pysyä CCCTB:n seuraajan BEFITin painopisteenä. Teknologiateollisuus ry myös edellyttää, että yritysverotuksen kokonaisuudistuksen yhteydessä komission tulee ehdottaa mistä EU:n verosääntelystä luovutaan. Myös tulee pohtia mahdollisia muutoksia vastuunjakoon ja todistustaakan jakautumiseen (esimerkiksi analysoitaessa huolimattomuutta veroseuraamusten määräytymisessä), kun yritys toimittaa entistä enemmän tietoja verohallinnoille. 7. Komission pysyväksi malliksi väläyttelemän jakokaavan elementit ovat vanhentuneita Kuten BEFIT-direktiiviehdotuksen johdanto-osassa mainitaan, ajatus yhteisen (konsolidoidun) yhtiöverojärjestelmän kehittämisestä EU:lle on ollut olemassa vuosikymmeniä, jo 1960-luvulla. Aiemmin valmisteltu direktiiviehdotus oli nimeltään CCCTB (”Common Consolidated Corporate Tax Base”). Nyt nimi on BEFIT, mutta näyttää siltä, ettei mallin perusidea ole juurikaan muuttunut. Perimmäinen ongelma on se, että komissio yrittää nykyaikaistaa verotusjärjestelmää esittelemällä ylimääräisen EU-mallin, joka muistuttaa OECD:n pieteetillä valmistelemia vero-ohjeistuksia, mutta on ristiriitainen, päällekkäinen ja tulkintaristiriitoja aiheuttava. BEFIT-direktiiviehdotuksessa mainitaan useassa kohdassa , että mallissa on pidemmän aikavälin pysyvänä tavoitteena siirtyä BEFIT-laskutavan perusteella lasketun verotettavan tuloksen jakamiseen jäsenmaiden kesken laskennallisen jakokaavan mukaan. Tätä jakokaavaa ei ole kuitenkaan julkaistu BEFIT-direktiiviehdotuksesta, vaan sellainen tultaisiin julkaisemaan myöhemmin, muuttaen BEFIT-direktiiviä. “The Commission shall carry out a comprehensive review of the transition rule as part of which it shall prepare a study on the possible composition and weight of selected formula factors and submit a report to the Council by the end of the third fiscal year during the transition period referred to in paragraph 1. If the Commission deems it appropriate, taking into account the conclusions of this report, it may adopt a legislative proposal during the transition period, to amend this Directive by introducing a method for the allocation of the BEFIT tax base using formulary apportionment and based on factors.” Jakokaavatavoite ei siis ole poistunut minnekään, mutta se on lykätty myöhemmäksi, todennäköisesti toivoen, että tällaisena BEFIT-ehdotus olisi jäsenmaiden helpommin hyväksyttävissä. Hallitusohjelmaan on kirjattu, että hallitus sitoutuu Suomen EU-vaikuttamisen ja ennakkovaikuttamisen tehostamiseen sekä kannanmuodostuksen nopeuttamiseen. Suomen tulee siis olla ajoissa vaikuttamassa myös BEFIT:in jatkovalmisteluun. Suomen kantaa muodostettaessa ei voi unohtaa, millaisia vaihtoehtoja komissio on ehdottanut jakokaavaksi. Tammikuussa 2023 komissio pyysi lausuntoja erilaisista BEFIT-malleista ja tuolloin ”formula” tarkoitti vanhaa CCCTB:n jakokaavaehdotusta: palkat ja työntekijöiden määrä + määränpäämyynti + aineellinen omaisuus. Tämä olisi epäedullinen jakokaava Suomelle, joka on vientimaa, pieni markkina, vahvasti T&K-toimintaan ja immateriaalioikeuksiin panostava sekä kärsii kroonisesta työvoimapulasta. Vaikutusarvion vaihtoehtomallien kuvauksen perusteella sentään näyttäisi, että myös aineetonta omaisuutta harkitaan lisättäväksi jakokaavan osaksi. 5.1. Aineettoman omaisuuden ja T&K-investointien merkitys arvonmuodostukselle Oikeudenmukaisen verotuksen olennainen periaate on varmistaa, että yritys maksaa veroja siellä, missä sen arvo syntyy. Myös hallitusohjelmassa on kirjaus: ”Verotuottojen jakautumisessa kansainvälisesti keskeistä pitäisi jatkossakin olla se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa liiketoimintaa.” Teknologiateollisuus ry tukee tätä, myös OECD:n kannattamaa vakiintunutta periaatetta, joka on ainoa järkevä tapa kohdistaa verotettavat voitot ja arvo. Kuluttajan sijainti ei voi olla keskeinen arvonluoja. Kaava kohdistaisi lisää verotusoikeutta tuotteen tai palvelun myyntimaahan. Erityisesti verotusoikeuden uudelleenkohdistuminen vaikuttaisi digitalisoituneissa yrityksissä, joissa aineellinen omaisuus ei välttämättä ole suurta, mutta valtaosa myynnistä on vientiä ja yritykset saavat suuren osan arvostaan aineettomasta omaisuudesta. Jakokaava, joka ei huomioisi aineetonta omaisuutta, ei kannustaisi jäsenvaltioita investoimaan digitalisaatioon, kestävään kasvuun ja uusiin teknologioihin, tutkimukseen ja kehitykseen. Teknologiateollisuus ry pitää tärkeänä, että mahdollinen pysyvä jakokaava huomioi aineettoman omaisuuden. 5.2. Jakokaava ei arvosta tai tue ympäristöarvoja Mikäli myöhemmin esitettävä, pysyvä BEFIT-jakokaava rakentuisi aineettoman omaisuuden, henkilökunnan määrän ja palkkojen sekä määränpäämyynnin (+mahdollisesti aineettoman omaisuuden) varaan, se ei antaisi arvoa ympäristökysymyksille, tehokkuudelle, tuottavuudelle tai lisäarvolle. Jakokaavassa ei painoteta kiertotalouden, digitalisaation, automatisoinnin, robotiikan jne. etuja. Yksi vihreän siirtymän tärkeimmistä elementeistä on digitalisaatio. Vaikuttaisi, että digitalisaation arvoa ei ymmärretä tai tunnusteta BEFIT-jakokaavassa. BEFIT-direktiiviehdotuksen johdanto-osan sivulla 11 komissio kuvailee, että verotuksen hallinnollisen taakan vähentyessä yritykset voisivat käyttää vapautuneita varoja vihreisiin investointeihin. Ajatus on kannatettava, mutta BEFIT-malli ei saa itsessään johtaa vastakkaiseen toimintaan. • BEFIT voisi myös johtaa tehottomiin konsernirakenteisiin: aineellinen omaisuus ja pääoma jäävät yrityksiin, henkilöstöön ja käyttöomaisuuteen (tai leasing-/remonttikuluihin), jotka sijaitsevat alhaisimman veroasteen maissa. Varoja ei ohjautuisi uudistumiseen. • Etätyön lisääntyminen tuo lisäelementin tähän keskusteluun. Huomioitaisiinko BEFIT-jakokaavassa vain henkilöstön fyysinen läsnäolo? EU:ssa ja OECD:ssä on käynnissä valmistelua etätyön ja liikkuvan työn verokysymyksistä. Myös etätyön ympäristöystävällisyys matkustamisen vähennyttyä on huomionarvoinen fakta. • Verotettavan voiton jakaminen määränpäämyyntiin perustuen kannustaa jäsenvaltiota maksimoimaan yritystensä ja kuluttajien ostovoimaa ja kulutusta. Kulutuksen jatkuvan kasvun kannustaminen ei ole ympäristön kannalta kestävää. 8. BEFIT-malli voi olla suuri riski tietosuojalle On hyvä, että BEFIT-direktiiviehdotuksessa on analysoitu tietosuojariskejä GDPR-sääntelyyn verraten. Jos myöhemmin esiteltävään, pysyvään BEFIT-jakokaavaan lisätään määränpäämyynti-elementti, voi syntyä henkilödataa koskevia merkittäviä tietosuojariskejä, mikäli määränpäämyynti määriteltäisiin asiakkaan todellisen sijaintipaikan jäljittämisen avulla. Komission tulisi analysoida myös tietoturvariskiä yrityssalaisuuden näkökulmasta. Miten turvataan, ettei yritysten luottamuksellisia tietoja paljastu, kun veropohjan laskennassa käytettävää dataa käsitellään useiden verohallintojen muodostaman BEFIT-teamin toimesta. 9. BEFIT- ja siirtohinnoittelu -direktiivit voivat johtaa verotulojen karkaamiseen EU:n ulkopuolelle Yksi BEFIT-direktiiviehdotuksen keskeisistä tavoitteista on tuottaa kestävää verotuloa jäsenmaille. Komissio on kuitenkin ehdottanut, että BEFIT otettaisiin yhdeksi EU:n uusista omista varoista. Näin ollen osa BEFIT-mallilla lasketuista verotettavista tuloista menisi suoraan EU:n budjettiin. Loppuosa kohdistettaisiin uudelleen EU-maille ensin väliaikaisen mallin ja myöhemmin pysyvän jakomallin mukaan, ennakoimattomalla tavalla. Teknologiateollisuus ry on huolissaan siitä, että mahdollinen BEFIT-jakokaava vähentäisi konserniyhtiöiden EU:ssa verotettavia tuloja. Jo nyt mm. Kiinassa ja Intiassa sijaitsevissa konserniyhtiöissä kyseenalaistetaan verotettavan tulon jakautumisen periaatteet siirtohinnoittelusääntöjen perusteella. Tähän saakka verotettava tulos on kohdistettu arvonmuodostumisen perusteella. Jos EU:n sisällä siirrytään arvostamaan henkilökunnan sijaintia, määränpäämyyntiä ja aineellisen omaisuuden sijaintipaikkaa, voi verotuloja karata EU:n ulkopuolelle. Jos EU-jäsenmaassa sijaitsevassa konserniyhtiössä henkilöstömäärä on 100 ja Kiinassa 700, olisi uuden jakokaavan mukaan perusteltua allokoida lisää verotusoikeutta Kiinalle, riippumatta siitä, mitä lisäarvoa siellä tehdyllä työllä on muodostunut. Toistaiseksi eurooppalaiset emoyhtiöt ovat voineet osoittaa, että kun markkinaehtoperiaatetta on käytetty ja allokointi tehty oikein ja tasapuolisesti, joten voittoa verotetaan siellä, missä OECD:n siirtohinnoittelusääntöjen mukaan arvo on syntynyt. Jos EU-lainsäädäntö muuttaa näitä sääntöjä, verotettavaa tuloa kohdennetaan epäilemättä enemmän EU:n ulkopuolelle. Nykyiset siirtohinnoittelusäännöt ja markkinaehtoperiaate on pidettävä voimassa. 10. Siirtohinnoitteludirektiiviehdotus: Vastaavasti kuin BEFIT-sääntelyssä, myös siirtohinnoittelu- eli TP-direktiiviehdotuksessa tuntuu komission tavoitteena olevan kattaa muutamassa kymmenessä sivussa koko OECD:n sääntely. Miksi tällaista direktiiviä edes tarvitaan? OECD:llä on kattavat siirtohinnoitteluohjeet ja niiden laaja, jatkuvasti päivittyvä kommentaari. Ohjeita sovelletaan laajasti ympäri maailman, ja vaikka ne eivät ole yksinkertaiset, ne ovat vakiintuneet. On ymmärrettävää ja kannatettavaa, että OECD:n siirtohinnoitteluohjeistusta sovellettaisiin yhdenmukaisemmin EU-maissa, mutta siihen ei tarvita direktiiviä. Vaikuttaakin siltä, että puolivillainen TP-direktiiviehdotus on laadittu, jotta komissio voi pitää kiinni vallastaan verolakien säätäjänä ja EUT pääsisi laajentamaan tuomiovaltaansa siirtohinnoitteluun. EU-direktiivin tasoinen sääntely, jolla pakotetaan jäsenmaat implementoimaan vakiintuneesta OECD:n siirtohinnoitteluohjeista poikkeavat, ristiriitaiset ja tulkinnanvaraiset EU-siirtohinnoittelusäännöt, ei helpota, yhtenäistä tai yksinkertaista siirtohinnoittelua yhtään. Teknologiateollisuus ry edellyttää, että nykyiset siirtohinnoittelusäännöt ja markkinaehtoperiaate pidetään voimassa. • Komission sinänsä kannatettava tavoite on yhtenäistää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden tulkintaa. Tätä ei kuitenkaan tule missään nimessä tehdä luomalla rinnakkaisia, OECD:n siirtohinnoittelun mallisäännöistä ja sitä koskevista tulkintaohjeista poikkeavia EU-määritelmiä. • Direktiiviehdotus väittää, että yritysten hallinnollista taakkaa kevennetään tuomalla jälleen uusi, erilainen EU:n oma siirtohinnoitteludokumentointivaatimus (esimerkiksi TP-direktiiviehdotuksen sivuilla 17 ja 22(14). Uutta, nykymenettelyn kanssa päällekkäistä EU-siirtohinnoitteluilmoitusta ei tule ottaa käyttöön. Miten käytännössä kävisi, jos EU:n ulkopuolinen maa riitauttaisi EU:n määrittelemän markkinaehtoisuuden? • Jos EU:ssa halutaan yhtenäistää OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden soveltamista, voitaisiin kehottaa EU-jäsenmaita tuomaan OECD:n sääntely laintasoisena oikeuslähteenä omaan kansalliseen lainsäädäntöönsä. • BEFIT-direktiiviehdotuksen johdanto-osan sivulla 16 todetaan 51 artiklassa ehdotetun liikennevalo-mallin (riskianalyysi) tavoitteeksi:”Member State tax administrations would be expected to focus their efforts to the high-risk zones”. Suomalaisesta näkökulmasta on vaikea ymmärtää, etteikö jäsenmailla olisi käytössään kehittyneempiä riskianalyysejä kohdevalintaan, kuin esitetty liikennevalorakennelma. Myös liikennevalomalli esitetään hallinnollisen taakan keventäjäksi. Näin ei kuitenkaan ole. Yhtiö joutuu joka tapauksessa käymään EU:n vertailuanalyysin (”benchmark”) läpi jakelijansa ja sopimusvalmistajansa kanssa globaalisti tietääkseen niiden riskistatuksen. Myös Amount B vaikuttaa päällekkäiseltä tämän mallin kanssa, koskien jakelijoita ja sopimusvalmistajia. Miten EU-sääntely suhtautuu mahdollisiin ristiriitaisiin tuloksiin Amount B-mallin kanssa? EU-mallissa lisäksi sopimusvalmistajien osalta malli näyttäisi koskevan vain ”contract manufacturer”-tyyppistä toimintaa, mutta ei ”toll manufacturer”. Lisäksi Teknologiateollisuus ry haluaa huomauttaa seuraavista yksityiskohtaisemmasta asiasta, jotka osoittavat, että TP-direktiiviehdotus poikkeaa OECD:n siirtohinnoitteluohjeista ja tulee aiheuttamaan tulkintaongelmia: • Sivu 14:”This proposal does not advocate any preference for any of the above listed recognised transfer pricing method.” OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa preferenssinä on CUP-metodi. • Sivu 14: ”Economic valuation technique” näyttäisi olevan OECD:n siirtohinnoitteluohjeista poikkeava uusi EU-metodi. • Sivu 14: Direktiiviehdotuksessa listataan CUP-metodille laaja määrä soveltuvia transaktioita. OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa metodin käytölle on varauksia (esim. 2.18-2.20). • Sivu 15:”sold by a manufacturer”. Cost plus metodia suositellaan ilman tarkempaa analyysiä valmistajan todellisesta toimintamallista. • Sivu 17: ”In some cases, application of a pricing method will produce a single result that is the most reliable measure of an arm’s length result”. Siirtohinnoittelumetodista riippumatta yhteen vertailutulokseen markkinaehtoisuuden perustaminen tuntuu hieman heppoiselta, verrattuna OECD:n siirtohinnoitteluohjeistukseen. • Sivu 17, ja artikla 12: ”The interquartile range is the range from the 25th to the 75th percentile of the results..” Tällaista rajausta ei ole OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa, joissa (3.62) määritellään: “it may be appropriate to use measures of central tendency to determinen this point (for instance the median, the mean or weighted averages, etc. depending on the specific characteristics of the data set), in order to minimize the risk of error due to unknown or unquantifiable remaining comparability defects.” • Sivu 18 (1): Mihin sana “entity” viittaa? Kokonainen yhtiö vai juridinen yksikkö (esim. profit center)? • Artikla 3: TP-direktiiviehdotuksessa artiklassa 3 on otettu malliverosopimuksen 9.2 artiklan idea siitä, että vastaoikaisu tehdään, jos se on määrältään ja laadultaan markkinaehtoinen. Malliverosopimuksessa kuitenkin MAP-artiklassa (25 artikla) toimivaltaiset veroviranomaiset velvoitetaan pääsemään sopimuksen kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta. Tässä TP-direktiiviehdotuksen vastaoikaisussa kaksinkertaisen verotuksen poistoon velvoittava elementti on jätetty pois eli nopean vastaoikaisun ei tarvitse olla vastaava (100%) ensioikaisusta. Mikäli oikaisu jää alle ensioikaisun, kyseessä oleva osuus jää kaksinkertaiseksi verorasitukseksi, koska toisella valtiolla ei ole velvoitetta poistaa sitä osaa. • Artikla 6: ”Corresponding adjustment” Vastaava mahdollisuus on jo verosopimuksissa, välimiesmenettely-yleissopimuksessa ja riidanratkaisudirektiivissä. Vaikkakin menettely voisi osittain olla kannatettava, vaikuttaa tämä päällekkäiseltä prosessilta, omine hakemuksineen. Myös epäselväksi jää tämän suhde MAP-hakemukseen. • Artikla 8:”Economically relevant characteristics”. Vastaako tämä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden kohtaa 1.36? • Artikla 11(4): “Member States shall ensure that the search for comparable uncontrolled transactions is transparent and reproducible”. Lauseen merkitys on epäselvä. • Article 12 (3): “Member States shall ensure that a taxpayer is not subject to adjustment if its results fall within the arm’s length range, unless it is proven that a specific different positioning in the range is justified by the facts and circumstances of the specific case” OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden (3.60) mukaan oikaisua ei tehdä, jos ollaan vaihteluvälillä. • Artikla 13: ehdotamme koko ”Transfer pricing documentation” artiklan poistamista. Helsingissä 29.9.2023 Teknologiateollisuus ry Petteri Rautaporras Johtaja, pääekonomisti Lisätietoja: Maria Volanen, johtava asiantuntija, veropolitiikka ([email protected])
      • Ålands landskapsregering
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Utlåtande om kommissionens direktivförslag om företagsbeskattning Finansministeriet har gett landskapsregeringen möjlighet att lämna utlåtande om tre separata förslag till rådets direktiv från EU-kommissionen som gäller företagsbeskattningen: direktivförslaget om en ram för företagsbeskattning i Europa, direktivförslaget om ett system för beskattning av små och medelstora företags säte samt förslaget om internprissättning. Lagstiftningsbehörighet Lagstiftningsbehörigheten inom företagsbeskattningen är delad mellan landskapet och riket. Landskapet har behörighet enligt 18 § 5 punkten i självstyrelselag för Åland, i fråga om bland annat näringsskatt, kommunerna tillkommande skatt samt tilläggsskatt på inkomstskatt. Samfund är skyldiga att betala kommunalskatt till den kommun på Åland där verksamhet bedrivs för inkomst som förvärvas i landskapet. Den del av samfundsbeskattningen som inte tillkommer kommunerna ingår i rikets lagstiftningsbehörighet, liksom privaträtten och bokföring enligt 27 § punkterna 8 och 36 i självstyrelselag för Åland. Det har ansetts vara landskapets behörighet att, inom kommunalbeskattningen, reglera om företags hemvist och skattebas. Rikets lagstiftning i de områdena blir dock tillämpliga genom blankettlagstiftning. De tre kommissionsförslagen omfattas därför delvis av landskapets lagstiftningsbehörighet. De tre förslagen kan utöver det ha särskild betydelse för landskapet eftersom det kan påverka statens inkomster och därmed beräkningen av avräkningsbeloppet enligt 46 § i självstyrelselagen. Landskapsregeringens synpunkter BEFIT-förslaget För att skapa enhetliga regler för samfundsskatten inom unionen har kommissionen lagt fram ett förslag till rådets direktiv om en ram för företagens inkomstbeskattning i EU, det så kallade BEFIT-förslaget. För koncerner vilkas totala omsättning är minst 750 miljoner euro enligt regleringen ska BEFIT vara obligatoriskt och för mindre koncerner ska BEFIT vara frivilligt. Syftet är att förenkla bolagsskatten på den inre marknaden. Detta ska ske genom att upprätta enhetliga regler för beräkning av bolagsskattebasen för koncerner som är verksamma på den inre marknaden och därigenom förbättra konkurrenskraften för företag som är verksamma på den inre marknaden. Förslaget om det hemvistbaserade beskattningssystemet Direktivförslaget om hemvistbaserat beskattningssystem för små och medelstora företag handlar om att de företagen också gällande sina fasta driftställen i en annan medlemsstat endast behöver följa skattebestämmelserna i sin hemstat. Detta till skillnad från att tvingas följa skattebestämmelserna i de medlemsstater där de fasta driftställena är belägna. På så sätt kan företagen sköta sina skatteärenden endast hos skattemyndigheten i sin hemstat. Syftet med förslaget är att förenkla beskattningen av små och medelstora företag och minska de administrativa kostnaderna för beskattningen för dessa företag. I praktiken skulle detta innebära att huvudsätet för företaget sköter även de fasta driftställenas skatteärenden i hemviststaten. Företaget behöver då bara skicka in en skattedeklaration. Det beskattningsbara resultatet för det fasta driftstället beräknas enligt hemviststatens skatteregler. Skattemyndigheten uppbär och skickar vidare den skatten till de medlemsstater där företaget har fasta driftställen. För den skatten använder skattemyndigheten skattesatserna tillämpliga i de medlemsstater där de fasta driftställena befinner sig. Förslaget om internprissättning Detta direktivförslag ska förenhetliga internprissättning av transaktioner mellan företag inom samma koncern genom flera övergripande reformer. Armlängdsprincipen ska tas in i unionsrätten, de viktigaste reglerna för internprissättning harmoniseras, OECD:s riktlinjer för internprissättning förtydligas och att det framöver blir möjligt att inom unionen skapa gemensamma bindande regler för internprissättning för vissa typer av transaktioner inom ramen för OECD:s riktlinjer för internprissättning. Syftet med direktivförslaget är att undanröja risken för att företag blir föremål för rättstvister och dubbelbeskattning och på så sätt förbättra företagens rättssäkerhet och verksamhetsförutsättningar på den inre marknaden. Synpunkter Landskapsregeringen har en positiv inställning till direktivens mål om ett mer enhetligt, förutsebart och rättvist bolagsskattesystem. Att underlätta företagens gränsöverskridande verksamhet är grundläggande för att den inre marknaden ska fungera. Arbetet med att öka transparensen inom beskattningen och förhindra aggressiv skatteplanering är viktigt. Landskapsregeringen kan samtidigt se att det finns skäl som talar för att man kan problematisera subsidiaritetsbedömningarna i direktivförslagen. Det gäller inte minst BEFIT-förslaget och beräkningen av skattebasen. I dess subsidiaritetsbedömning är utgångspunkten att EU får behörighet över skattebasregleringen för stora koncerner. Landskapsregeringen saknar en övergripande analys av hur behörighetsfördelningen inom det direkta beskattningsområdet principiellt borde fördelas mellan medlemsstaterna och EU. I och med att kommissionens analys av subsidiaritetsprincipen inte är fullständig, anser landskapsregeringen det inte utrett hur beskattningsbehörigheten kommer att fördelas i framtiden. Landskapsregeringen anser inte att förslaget på ett tillförlitligt sätt definierar beskattningsbehörighetens gränser i ett långsiktigt perspektiv. Till exempel föreslås det att för mindre koncerner ska BEFIT vara frivilligt. Är det troligt att kommissionen i framtiden kommer att föreslå att reglerna ska vara obligatoriska? Att det nu ska vara frivilligt för mindre koncerner att vara med kan ge intrycket av en informell övergångsperiod. En aspekt som talar för att unionsrättslig reglering inte är det mest ändamålsenliga alternativet är BEFIT-förslagets snäva tillämpningsområde. Ju snävare tillämpningsområdet är och ju färre aktörer som omfattas av regleringen, desto lägre framstår sannolikheten för att frågan nödvändigt bör regleras unionsrättsligt. Om problemets omfattning är liten och drabbar få aktörer, torde medlemsstaterna ha bättre förutsättningar att själva lösa problemet enskilt eller mellan medlemsstater. I och med att BEFIT-förslaget endast tillämpas på koncerner med en omsättning om minst 750 miljoner euro, torde antalet aktörer som omfattas av problemet vara begränsade. Landskapsregeringen anser att det bör ligga i rikets intresse att analysera BEFIT-förslagets regler om beräkning av skattebasen med rikets nuvarande rättsregler. Konsekvenserna av förslaget bör utredas för att motverka en eventuell urholkning av skattebasen. Liknande BEFIT blir beräkningen av skattebasen unionsrättsbaserad i förslaget om hemvistbaserat beskattningssystem för små och stora företag. Även i det fallet finns en risk för urholkning av skattebasen och är en fråga som skulle behöva analyseras närmare. Direktivförslaget om internprissättning ser landskapsregeringen som ett välbehövligt förslag. Det kan bidra till att EU:s inre marknad blir rättvisare och det förenklar både för företag och skattemyndigheter. Landskapsregeringen förutsätter att riket fortsätter bevaka de nationella intressena inkluderat den åländska beskattningsbehörigheten. För att detta ska vara möjligt krävs att finansministeriet informerar landskapet om den fortsatta beredningen av detta förslag och övriga kommande EU-initiativ inom den direkta beskattningen. Landskapsregeringen anser vidare att en övergripande principiell analys borde göras av behörighetsfördelningen mellan EU och medlemsstaterna inom den direkta beskattningen. Därutöver förutsätter landskapsregeringen att bereds möjlighet att vara delaktig i den fortsatta beredningen av statsrådets ståndpunkt gällande de aktuella kommissionsförslagen. Minister Roger Höglund Jurist Mathias Brink
      • Energiateollisuus ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Energiateollisuus ry (ET) kiittää mahdollisuudesta lausua kyseisiin direktiiviehdotuksiin ja toteaa BEFIT-ehdotuksen osalta seuraavaa: BEFIT-ehdotuksella on sinänsä ymmärrettäviä tavoitteita, kuten yritysten hallinnollisen taakan keventäminen. ET suhtautuu tavoitteen toteutumiseen direktiiviehdotuksessa esitetyllä tavalla hyvin varauksellisesti. Päinvastoin yritysten hallinnollinen taakkaa uhkaa selvästi lisääntyä. Lisäksi BEFIT:in voimaantulo olisi yrityksille hyvin nopea tiedostaen minimiverodirektiivin toimeenpanoon liittyvän hallinnollisen työn. Ehdotuksen kaikkia vaikutuksia pääomavaltaiseen sekä eri yritys- ja investointirakenteita omaavaan sektoriin on vaikea lyhyessä ajassa hahmottaa. BEFIT olisi direktiiviehdotuksen mukaan pakollinen konserneille, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa. Sääntely koskisi myös kokonaan kotimaisia konserneja. Pienemmille konserneille BEFIT olisi vapaaehtoinen. • Soveltamisen pakollisuudesta vähintään 750 m€:n liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua. Perusteita sääntelyn pakollisuudelle ei ole. Lisätietoja: Sampo Seppänen, [email protected], 050 340 7716
      • Viherkenttä Timo, Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • OTT Timo Viherkenttä Senior Fellow, Aalto-yliopisto Vero-oikeuden dosentti, Helsingin yliopisto Lausunto 12.9.2023 annetuista yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista 29.9.2023 Komission direktiiviehdotusten toteuttaminen merkitsisi suurta harppausta unionin roolissa yritysverotuksessa. Ehdotukset ovatkin sekä periaatteellisesti että osin myös käytännössä erittäin merkittäviä. Lyhyen lausuntoajan ja muiden tehtävien vuoksi pystyn kommentoimaan ehdotuksia vain suhteellisen pintapuolisesti. On myös hyvin mahdollista, että olen (liian) nopealla lukemisella ymmärtänyt jotkin kohdat väärin. 1. BEFIT (COM(2023) 532 final) Periaatteellisesti suurin ja myös sisällöllisesti pisimmälle menevä direktiiviehdotus koskee BEFIT-järjestelmää. Tämä on jatkoa aiemmille CCCTB- ja CCTB-pyrinnöille ja korvaa ne. Komissio on nyt ensi vaiheessa pidättäytynyt CCCTB-tyyppisestä verotuoton jakamissäännöstä, joskin se on esityksessä pitemmän aikavälin tavoitteena. Yritysverotuksen veropohjan ainakin suhteellisen pitkälle menevään harmonisointiin unionissa on mielestäni lähtökohtaisesti relevantteja perusteluja, jotka liittyvät sekä sisämarkkinoiden toimivuuteen että hallinnolliseen rasitukseen. Toki kääntöpuolena olisi kansallisen päätäntävallan supistuminen. Kun yritysveropohjan harmonisointi olisi sinänsä ajatuksena houkutteleva, on valitettavaa, että BEFIT-ehdotus ei vakuuta sisällöllisesti ja on myös ajoitukseltaan jokseenkin onneton. Esityksellä on toki myös ansioita ja säännösvalmistelu on ollut osin hyvinkin perusteellista, mutta alla keskitytään – ehkä vähän korostuneestikin – lähinnä kriittisiin näkökohtiin. Jos yritysverotusta/veropohjaa harmonisoidaan, se tulisi tehdä äärimmäisen huolellisesti ja järjestelmä tulisi rakentaa kestäväksi. Tämä liittyy siihen, että yksimielisyysvaatimuksen aikana kaikki muutokset hyväksyttyyn direktiiviin voivat olla lähestulkoon mahdottomia. Esitys pitää sisällään sen, että nykyisten ja minimiverohankkeen mukaisten verojärjestelmien rinnalle tulisi vielä yksi uusi järjestelmä. Tämä ei ole lainkaan optimaalinen tapa harmonisoida eikä se, että osa yrityksistä olisi erilaisen verojärjestelmän piirissä, kuten myöskään se, että yritykset valitsevat eri verojärjestelmien välillä, ole lähtökohtaisesti toivottavaa. Ehdotetut uudet verotettavan tulon laskentasäännöt näyttäytyvät myös ainakin pinnallisessa tarkastelussa jossain määrin kömpelönä kokonaisuutena. Kyseessä on puolittainen harmonisointi, jossa on yhtäältä oma jaettavan tulon veropohjasääntely ja seuraavassa vaiheessa nimenomaisesti mahdollistetaan erikseen jäsenvaltioiden omien veropohjaratkaisujen soveltaminen. Tulon laskentaan liittyvissä säännöissä on myös erityispiirteitä, jotka eivät näytä olevan linjassa sen enempää kirjanpidon kuin muun verolaskennan kanssa. Myös suhde kirjanpitoon voi olla hankala kysymys eri jäsenvaltioiden vanhastaan erilaisten käytäntöjen valossa, vaikkakin Pillar 2 on avannut uusille ajatuksille tässä ovia. Niin ikään kolmen vuoden keskiarvon idean perusteiden riittävyys on kyseenalainen. Hyvin vakavia epäilyjä liittyy myös siihen, kuinka hyvin esitys onnistuu tavoitteessaan hallinnollisen taakan vähentämisestä. Esityksen toteutuessa tarvittaisiin perinteistä verotettavan tulon laskentaa, minimiveron kohteena olevan tulon laskentaa sekä kahta BEFIT-tulon laskentaa (jakoon menevä määrä ja kansalliset erikoisuudet sisältävä määrä). On vaikea olla vakuuttunut siitä, että esityksen tuomat kevennykset ovat suurempia kuin siitä yrityksille ja hallinnolle tuleva lisärasitus. Tuttuun tapaan direktiiviehdotus ei sisällä taloudellisia vaikutusarvioita jäsenvaltioille. Ennen Suomen kannan muodostamista valtiovarainministeriössä tulisi ponnistella verotuottovaikutusten arvioimiseksi. Tehtävä ei tosin ole aivan helppo. Kaikkiaan arvioitaessa suhtautumista nyt esitettävään ratkaisuun on mielestäni annettava suuri merkitys yritysverotuksen yleisemmälle kehitysvaiheelle unionissa ja kansainvälisesti. Meneillään on suuria muutoksia, joita ovat OECD-lähtöisten Pillar 1 ja 2 -hankkeiden lisäksi komission tuutista muuten tulleet direktiiviehdotukset ja jo hyväksytytkin direktiivit. Yleisesti ei ole selvää, onko useat uudistukset parempi tehdä samassa hässäkässä vai onko parempi edetä asia kerrallaan. Nyt jo ennen BEFITiä vireillä olevissa muutoksissa on niin valtavasti sulattelemista yrityksille ja verohallinnoille, että samanaikainen valmistautuminen entistäkin suurempaan järjestelmätasoiseen perusteelliseen uudistukseen olisi erittäin hankalaa. BEFIT tulisi voimaan vuonna 2028, millä osin pyrittäneen eri uudistusten vaiheistukseen. Tämäkin on kuitenkin suhteellisen pian. Ja kun otetaan huomioon, miten mittava uudistus erityisesti minimiverohanke on, olisi parempi hankkia kokemuksia sen toiminnasta ennen lopullisten päätösten tekemistä BEFITistä. Lisäaika antaisi myös mahdollisuuden sisällön rauhalliseen jatkopohdintaan niin komissiossa kuin jäsenvaltioissa. Vaikka tässä syntyisi omalla tavallaan hankala välitila, jossa eri toimijat odottelevat ”ehkä tulossa olevaa” seuraavaa suurta uudistusta, pitäisin BEFITin jättämistä lähivuosiksi lepäämään riskienhallinnallisesti viisaana – etenkin kun otetaan huomioon jälkikäteisten korjausten erityinen vaikeus. Kysehän ei ole minkään ajankohtaisen kriisin hoidosta vaan pitkäaikaisesti kestävän ja ehkä käytännössä peruuttamattoman järjestelmän rakentamisesta. Direktiiviehdotuksen ajoituksen taustalla saattaa olla komission kauden lopun lähestyminen, mutta se ei ole hyvä peruste kiirehtiä uudistusta. Suosittelen Suomen kannaksi, että BEFIT-mallia – mieluusti kehitetyssä muodossa – tulee ryhtyä aktiivisesti käsittelemään neuvostossa vasta, kun minimiverodirektiivin soveltamisesta on saatu ensimmäiset kokemukset ja muista EU:n ajankohtaisista yritysverohankkeista on vähintäänkin selvyys. Mahdollisen uuden järjestelmän sisällyttäminen omien varojen järjestelmään tulee arvioida aikanaan erikseen. 2. HOT (COM(2023) 528 final) Pidän Head Office Taxation -hankkeen tavoitetta lähtökohtaisesti hyvänä. Yritysten hallinnollisen rasituksen näkökulmasta ajatus verotettavan tulon laskennasta pelkästään yrityksen kotivaltion säännösten mukaan on ideana houkutteleva. Malliin liittyy joitakin ajatteluttavia seikkoja, joiden merkitys ei ole aivan helposti arvioitavissa. Ylipäänsä ratkaisuja, joissa isoja yrityksiä verotetaan eri tavoin kuin pieniä, on aina syytä miettiä huolella. Sinänsä sekä kilpailuneutraliteettiongelmat että hallinnolliseen rasitukseen liittyvät näkökohdat ovat tyypillisesti eri suuruisia eri kokoisissa yrityksissä. HOT-oikeutetut pk-yritykset voivat kuitenkin tässä saada ehkä joissakin tapauksissa varsin huomattavan kilpailuedun. Kiinteän HOT-toimipaikan verotus voi muodostua erilaiseksi ja valintamahdollisuuden vuoksi ennen muuta olennaisesti edullisemmaksi kuin toisen yrityksen vastaavan toimipaikan tai sijaintimaassa asuvan yhtiön verotus. Erilaisuuden taustalla on esityksen perusrakenne, joka on pääkonttorivaltion säännösten mukaisen verotettavan tulon ja kiinteän toimipaikan sijaintivaltion verokannan yhdistelmä. Tämä on rakenteellisesti vähän perverssi ajatus ja esityksen ehkä suurin periaatteellinen ongelma. Yleisestihän veropohja ja verokanta muodostavat kokonaisuuden, josta veron suuruus suoraan määräytyy, ja on kummallista, jos toinen tulee sieltä ja toinen täältä. Erikseen esitys näyttää avaavan mahdollisuuden siihen, että yhtiön kotivaltioksi valitaan kapean veropohjan jäsenvaltio, josta käsin voidaan harjoittaa liiketoimintaa kapealla veropohjalla myös muissa jäsenvaltioissa olevissa kiinteissä toimipaikoissa. Tämä voi olla kohtuutonta kilpailijoiden lisäksi myös kiinteän toimipaikan sijaintivaltiolle, jota oman verokannan soveltaminen ei paljon lämmitä, jos veropohja on suppea. Vieraan valtion verokannan soveltaminen pääkonttorivaltiossa on ylipäänsäkin vähän uusi asetelma. Yleensä tämä on varmaan yksinkertaista, mutta joissakin valtioissa voi silti olla esimerkiksi pieniin yhtiöihin tai tuloihin sovellettavia eri verokantoja, mihin voi liittyä omia soveltamiskysymyksiään. Kiinteän toimipaikan muodostumisen kriteerien soveltaminen jää jäljelle myös HOTissa. Myös tässä on havaitakseni osin uudenlainen tilanne, kun arviointi tehtäisiin ensisijaisesti pääkonttorivaltiossa eikä mahdollisen kiinteän toimipaikan sijaintivaltiossa. Voi olla, että KTP-valtiossa saatettaisiin joissakin tapauksissa olla hanakampia katsomaan kriteerien täyttyvän. Kriteeristöähän ei tässä olla uudistamassa, vaan sovelletaan normaaleja verosopimuksen (5) artiklan määritelmiä. Direktiivin ongelmattomuus suhteessa verosopimuksiin todetaan esityksessä suhteellisen kevyesti. En ole varma, liittyykö asiaan ylivoimaisia ongelmia, mutta kysymys voi kaivata vielä tarkentavaa analysointia muun muassa syrjintäkieltoon liittyen. HOTin (samoin kuin alle 750 miljoonan euron liikevaihdon yritysten osalta BEFITin) valinnaisuudelle on sinänsä ymmärrettäviä syitä, mutta tämä myös syö järjestelmän hallinnollisia etuja. Valinnaisuus merkitsee sitä, että yrityksen on tehtävä edullisuusarvio (johon on hyvä sisällyttää myös hallinnolliset tekijät), mihin liittyy oma työnsä ja kustannuksensa ja myös ennustamista, kun ratkaisuun olisi sidottu vuosiksi. Esille voi nousta kysymys siitäkin, kuinka ankara velvollisuus yrityksellä on perustellun vertailun tekemiseen osakkeenomistajien, velkojien ja tilintarkastajien näkökulmasta. On ymmärrettävää, jos elinkeinoelämän edustajat kannattavat vaihtoehtoisia verojärjestelmiä, joista on mahdollista valita edullisin, mutta on eri asia, vastaako tällainen hyvän verojärjestelmän vaatimuksia. 3. Siirtohinnoittelu (COM(2023) 529 final) Siirtohinnoittelua koskeva direktiiviehdotus kohdistuu asiaan, jossa nykytilaan liittyy runsaasti ongelmia. Sen valossa ei ole outo ajatus pyrkiä kirkastamaan sekä substanssia että prosesseja ainakin EU:n sisällä. Minulla ei ole ollut tässä yhteydessä edellytyksiä arvioida esitystä kaikilta puoliltaan. Esitys sisältää lupaavia elementtejä, mutta myös potentiaalisia heikkouksia. EU:n sisäisten transaktioiden ja kolmansiin maihin liittyvien transaktioiden käsittelyn eriytyminen ei ole ongelmaton ratkaisu, joskin voidaan ajatella, että ongelma kestetään, jos se johtuu entistä toimivammasta järjestelmästä unionin sisäisissä transaktioissa. Mutkikkaita kysymyksiä liittyy myös direktiivisääntelyn ja jatkuvasti kehittyvien OECD-ohjeiden yhteensovittamiseen. Esityksessä pyritään selkeyttämään lainsäädännöllisesti OECD:n ohjeiden roolia, mikä on pyrkimyksenä sinänsä myönteinen. On silti hyvin epävarmaa, onko kaavailtu ratkaisu OECD:n, neuvoston ja jäsenvaltioiden rooleista kestävä erityisesti tulevaa kehitystä silmällä pitäen. Kannustankin valtiovarainministeriötä analysoimaan erityisellä huolella tähän liittyvät kysymykset sekä käytännön että säädösvaltaan liittyvien oikeudellisten ulottuvuuksien kannalta. 29.9.2023 Timo Viherkenttä OTT, Senior Fellow, Aalto-yliopisto
      • Elinkeinoelämän keskusliitto EK
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • EK kiittää lausuntopyynnöstä otsikkoasiassa. Lausuntonamme esitämme seuraavan. 1. BEFIT-kehys EK ei kannata BEFIT-kehykseen siirtymistä. BEFIT-kehyksen tavoitteet ovat sinänsä kannatettavia. Malliin sisältyy myös sinänsä positiivisia piirteitä, kuten mahdollisuus rajat ylittävän tappiontasaukseen ja lähdeverotuksesta luopumiseen. Valitettavasti esitetty kehys ja sen toteuttamiseen valitut keinot eivät näitä tavoitteita mahdollista. Päinvastoin, esimerkiksi BEFIT-veroilmoitusten antaminen tulisi lisäämään hallinnollista taakkaa eikä vähentämään sitä. BEFIT-kehys ei myöskään ratkaise jäsenvaltioiden erilaisista kirjanpito- ja tilinpäätössääntelystä johtuvia ongelmia. Direktiiviehdotuksessa esitetty erittäin optimistinen arvio hallinnollisen taakan vähentymisestä ei perustune mihinkään. BEFIT-kehys lisää uuden hybridiverojärjestelmän nyt voimaantulevan vähimmäisverojärjestelmän päälle sekä kansallisen ja globaalin veropohjan väliin. On kyseenalaista, mihin tällaista kehystä tarvitaan Pilari 2:n voimaantultua ja mikä olisi sen tuoma lisäarvo. Pilari 2 on globaali ratkaisu, jonka tulee olla ensisijainen suhteessa EU-tason ratkaisuihin. Yritysten tulee voida käyttää kaikki tuloverotuksen ja kansainväliseen verotukseen tarvittavat resurssit OECD:n pilari 2:n implementointiin ja sen käytännön soveltamiseen. On ylioptimistista ajatella, että Pilari 2:n soveltamiseen liittyvät ongelmat ja hallinnollinen taakka olisivat jotenkin hävinneet 1.7.2028 mennessä, jolloin BEFIT-kehys tulisi voimaan. Lisäksi BEFIT-kehyksen ja minimiveron yhtäaikainen soveltaminen voisi johtaa kaksinkertaiseen verotukseen. Suomen yhteisöverotuottojen näkökulmasta esitys ei liene myöskään kannatettava. Pilari 1:n laskentasäännöt johtavat lopputulokseen, jossa Suomi tulee todennäköisesti menettämään yhteisöveron tuottoja suhteessa siihen, miten paljon verotuottoja tänne tulisi allokoida markkinaehtoperiaatteen nojalla. Vaikka allokaatio perustuisi ensimmäisessä vaiheessa kolmen edellisen verovuoden verotettavaan tulokseen, sitä seuraava ns. pysyvä allokaatiometodi olisi mitä suurimmalla todennäköisyydellä pienelle, innovaatioon nojaavalle ja vientivetoiselle Suomelle huono. Pysyvää allokaatiometodia tai vaihtoehtoja sille ei ole käsitelty esityksessä vielä lainkaan. Pilari 1:n jäsenvaltioille allokoimaa verotusoikeutta on sitä paitsi suunniteltu yhdeksi EU:n omaksi varaksi. BEFIT-aloitteen ei tule johtaa siihen, että siinä tavoitellaan myös jäsenvaltioiden yhteisöverojen tuottojen muuntumista uudeksi omaksi varaksi. Pilari 1 soveltuu lisäksi kansainvälisestikin vain pieneen osaan (25 %) yritysten ns. residuaalivoitosta ja ainoastaan maailman sataan suurimpaan konserniin, joten sen laajentaminen OECD:n Pilari 2:n mukaisesti 750 miljoonan euron liikevaihdolla operoiviin konserneihin olisi muutos, johon ei ole oltu edes globaalisti valmiita ja joka johtaisi todennäköisesti lopputulokseen, jota ei voida nähdä edes Pilari 1 -projektin tavoitteiden valossa toivottavana. Pilari 1:n tavoite on antaa markkinavaltioille uusi verotusoikeus osaan yritysten residuaalivoitosta, ei missään tapauksessa olla kaikkeen yrityksen voiton verotusoikeuteen sovellettava allokaatiomenetelmä. Pilari 1:n allokaatiomenetelmä on aivan liian monimutkainen, jotta se voisi toimia näin laajalti ja näin suurelle joukolle yrityksiä. Aloitteen käsittelyssä pitää myös huomioida Orpon hallituksen hallitusohjelman selvä linjaus siitä, että verotuottojen jakautumisessa kansainvälisesti keskeistä pitäisi jatkossakin olla se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa liiketoimintaa. BEFIT-kehys tulee tuskin edistämään tätä linjausta. On lisäksi ylioptimistista ajatella, että BEFIT yhtenäistäisi 27 jäsenvaltion yritysverotusjärjestelmät. Lopputulos on pikemminkin kaksi rinnakkaista järjestelmää: 27 kansallista järjestelmää ja sen lisäksi vielä 27 erilaista tulkintaa BEFIT-järjestelmästä. Kehyksen pakollisuudesta 750 MEUR liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua. Ehdotuksessa ei ole myöskään otettu kantaa vanhojen tappioiden kohteluun tapauksissa, joissa BEFIT otetaan käyttöön. Yksittäisen yhtiön BEFIT-groupiin liittymisestä on säädetty artikla 38:ssa, mutta koko järjestelmän käyttöönoton siirtymäsäännös on kaiketi auki. Ennen BEFIT-ehdotuksen jatkovalmistelua, jos sitä ylipäätään voidaan pitää tarpeellisena, sen vaikutuksista tulisi laatia perusteellinen vaikuttavuusarvio sen jälkeen, kun globaalin minimiveron kokonaisvaikutukset ovat selvinneet. Ehdotus onkin tässä vaiheessa pahasti ennenaikainen, eikä sitä tule edistää. 2. Direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä Esitys pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verojärjestelmästä on lausuntopyynnön kattamasta kolmesta aloitteesta kehityskelpoisin. EK katsoo, että esityksen tavoite pk-yritysten kansainvälistymisen ensimmäisten askeleiden helpottamisesta on tärkeä. Esimerkiksi one stop shopin hyödyntäminen olisi pk-yrityksille erittäin tärkeää, kuten kaikki muutkin mahdolliset yksinkertaistukset. EK huomauttaa kuitenkin, että näin suppeassa muodossa pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmä ei liene käyttökelpoisin mahdollinen, koska se koskee vain yksittäisiä yhtiöitä, jotka toimivat ainoastaan kiinteän toimipaikan välityksellä toisessa jäsenvaltiossa. Direktiiviehdotus koskee lisäksi vain veronalaisen tulon laskemista. Käytännössä kiinteälle toimipaikalle muodostuu muitakin merkittäviä velvoitteita liittyen muun muassa arvonlisäverotukseen ja työnantajavelvoitteisiin, eivätkä nekään ole merkittävyydeltään vähäisiä. Ehdotus saattaisi johtaa kansallisten verojärjestelmien tarpeettomaan monimutkaistumiseen ja mahdollistaa järjestelmän hyväksikäytön ja yritysverotuksen periaatteiden rapautumisen veronkiertolausekkeiden olemassaolosta huolimatta, vaikka esityksen hyödyt jäisivät rajallisiksi sen suppeasta soveltamisalasta johtuen. 3. Siirtohinnoittelua koskeva ehdotus EK ei kannata siirtohinnoittelua koskevaa ehdotusta. Myös tämän esityksen tavoitteet ovat sinänsä kannatettavia, mutta EK katsoo, että niitä ei voida saavuttaa direktiiviesityksessä kuvatuin keinoin. Ehdotusta ei tule edistää missään muodossa. EK katsoo, että markkinaehtoperiaatetta ei tule tulkita eri tavalla EU-tason omassa sääntelyssä kuin mitä sitä nyt tulkintaan kansallisesti OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden valossa. Sekä teoreettisesti että käytännössä on erikoista ajatella, että OECD:n markkinaehtoperiaatteen lisäksi käytössä olisi EU:n markkinaehtoperiaate, joka komission esittämällä tavalla yksinkertaistaisi periaatteen tulkintaa ja tekisi sen tulkinnasta yhdenmukaisempaa. Asia on juurikin päinvastoin. Esitys rapauttaisi OECD:n ohjeistuksen vakiintunutta asemaa kansalliseen lainsäädäntöön säädetyn markkinaehtoperiaatteen tulkinnassa. Esitys johtaisi lisääntyneeseen hallinnolliseen taakkaan kansainvälisesti toimivien yritysten joutuessa mukauttamaan siirtohinnoitteluprosessejaan erikseen EU:n sisälle ja EU:n ulkopuolelle tehtäviin liiketoimiin, kun nyt yksi markkinaehtoperiaate soveltuu kaikkeen. Lisäksi on epätodennäköistä, että kolmannet valtiot hyväksyisivät EU-tason poikkeavia periaatteita. EU-tason uusien käsitteiden luominen johtaa niiden tulkintaan liittyvään oikeudelliseen epävarmuuteen, joka kestää pahimmillaan vuosia ja voi johtaa komission markkinaehtoperiaatetta koskevien tutkintojen kaltaisiin, vaikeasti ennakoitaviin oikeusprosesseihin. OECD:n markkinaehtoperiaatteen tulkinta on vakiintunut, vaikka siinä onkin omat kansalliset erityispiirteensä. Esitys luo pahimmillaan näitä erityispiirteitä lisää 27 valtion ja vielä EU-tuomioistuimen tasolle. Lopputulos olisi kaikkinensa pahimmillaan katastrofaalinen. Ehdotuksen taustalla lienevät valtiontukicaset, joissa markkinaehtoperiaatteesta poikkeamisesta yritettiin tehdä kriteeri kielletyn valtiontuen arviointiin erityisesti ns. ennakkohinnoittelusopimuksissa. Näissä prosesseissa ei komissio menestynyt kovinkaan hyvin. OECD:n siirtohinnoitteluohjeet ovat nimensä mukaisesti ohjeita, eikä niitä ole edes tarkoitettu lainsäädännöksi, koska niiden pitää olla ajallisesti ja menettelyllisempi joustavampi instrumentti kuin lailla säätäminen. Lisäksi liikennevalomalli on sekava. Jäsenmaiden riskianalyysit ovat jo nyt kehittyneempää kuin liikennevalomalli. Mallin käyttäminen ei ole compliancen yksinkertaistamista, sillä yritys joutuu käytännössä käymään EU:n benchmarkin kanssa läpi jakelijansa ja sopimusvalmistajansa globaalisti tietääkseen niiden riskistatuksen. Samat jakelijat on jo käyty läpi Amount B -normien valossa. Kunnioittavasti Elinkeinoelämän keskusliitto EK Sami Pakarinen Johtaja
      • Fortum Oyj
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • FORTUM OYJ:N LAUSUNTO LIITTYEN KOMISSION YRITYSVEROTUSTA KOSKEVIIN DIREKTIIVIEHDOTUKSIIN DNRO EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023 Fortum Oyj kiittää mahdollisuudesta lausua komission yritysverotusta koskeviin direktiiviehdotuksiin. Olemme sitoutuneet vastuullisuuteen veroasioiden hoidossa, mikä ohjaa meitä myös tämän lausunnon antamisessa. Liiketoiminnan harjoittaminen vastuullisesti, sisältäen veroasiat, ei ole mahdollista ilman laadukasta, ennakoitavaa ja selkeää lainsäädäntöä. Vastuullisen lainsäädännön kehittämisen yksi edellytys on kuulla eri näkemyksiä lainsäädännöstä, siis myös liiketoiminnan näkemyksiä. Ohessa huomioitamme esillä oleviin direktiiviehdotusluonnoksiin. 1. EU on asettanut harmonisoinnin ja säännösten yksinkertaistamisen yhdeksi tavoitteeksi BEFIT-uudistukselle. Tämä mahdollistaisi hallinnollisen taakan keventämisen. Tämä tavoite on kannatettava kuten myös jotkin ehdotuksen oleelliset komponentit harmonisoinnin osalta. Tavoitteiden mukainen toteutus todellakin edistäisi ennakoitavuutta ja oikeusvarmuutta EU:ssa. Nähdäksemme ehdotuskokonaisuus ei kuitenkaan saavuta tässä lausunnossa esitetyin perustein asetettuja tavoitteita. 2. EU on säätänyt viime vuosina lukuisia verotukseen liittyviä direktiivejä, viimeisimpänä ns. minimiverodirektiivi. Nämä direktiivit ovat moninkertaistaneet verotukseen liittyvän hallinnollisen työn yrityksissä samalla kun verotuksen ennakoitavuus on heikentynyt. Lainsäädännön noudattaminen on muuttunut suhteettoman vaikeaksi kokonaissääntelyn monimutkaisuudesta johtuen, mikä on haitannut liiketoiminnan kehittämistä. Uudet säännökset lisäävät myös verohallinnon työtä merkittävästi. Minimiverodirektiivin implementointi on tällä hetkellä kesken eikä sen vaikutuksista ole konkreettisia kokemuksia. Vaikka nyt esillä olevaan ehdotukseen sisältyy hyviä ja positiivisia komponentteja, suhtaudumme epäilevästi BEFIT-ehdotuksen tavoitteiden realistisuuteen, etenkin yhdistettynä muihin tehtyihin tai toimeenpanovaiheessa oleviin toimiin. Etenkin tämän kokoluokan uudistukseen varattu lyhyt lausuntoaika on valitettava eikä luo luottamusta ehdotuksen laatuun. 3. Periaatteellisena kysymyksenä olemme huolissamme ehdotuksen sisältämästä toimivaltakysymyksestä siirtää välittömään verotukseen liittyvää lainsäädäntövaltaa jäsenvaltioilta EU:lle. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen mukaan EU:lla ei ole lainsäädäntövaltaa välittömään verotukseen liittyvissä lainsäädäntöasioissa muutoin kuin sellaisten määräysten osalta, jotka suoraan vaikuttavat sisämarkkinoiden toteuttamiseen ja toimintaan. Ehdotuksen mukaista toimivallan siirtoa ei voi pitää toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteiden mukaisina. Viittaus 115 artiklan mukaiseen sisämarkkinoiden toimivuuteen ei riitä sääntelyn oikeuttamiseksi ellei BEFIT-ehdotuksen todellisia kokonaisvaikutuksia arvioida perusteellisesti. Mielestämme EU:n tulisi keskittyä turvaamaan sisämarkkinoiden toimintaa erityisesti verotuksen osalta tavoilla, jotka varmuudella edistävät EU:n sisämarkkinoiden toimivuutta kokonaisuutena. 4. Verotus on seurausta liiketoiminnasta. Tämän vuoksi tähän seuraukseen (eli tuloverotukseen) tehtävät muutokset vaikuttavat itse liiketoimintaan. Kyse ei siis ole vain EU:n ”verotuksellisen sisämarkkinoiden” toimivuudesta vaan sisämarkkinoiden toimivuudesta itse liiketoiminnan osalta. Kun tuloveroja muutetaan, seuraukset verotuksen lähteelle, itse liiketoimintaan, ovat vaikeita ja jäävät tuntemattomiksi ellei ehdotuksesta tehdä kunnollista vaikuttavuusarviota. Tämän kokoluokan ehdotuksessa vaikuttavuusarvio on elintärkeä. 5. Nähdäksemme ajatus yhtenevästä veropohjasta EU:n jäsenvaltioissa samoin kuin lähdeverovapautus EU:n sisämarkkinoilla ovat erittäin tervetulleita ja edistäisivät sisämarkkinoiden toimivuutta varsin yksinkertaisella tavalla. Myös rajat ylittävä tappion tasaus on liiketoiminnan kannalta positiivinen ehdotus, vaikkakin vaikutuksiltaan valtiontalouteen jo vaikeammin arviotavissa. 6. EU:n sisämarkkinoiden toimivuuden ja kokonaisharmonisoinnin kannalta haasteelliseksi muodostuvat ehdotukseen rakennetut yksityiskohdat ja erillinen EU:n jäsenvaltioiden tulonjako. Esimerkiksi sääntelyn piiriin kuuluvien konserniyritysten omistusrajaa, todistustaakkaa siirtohinnoittelussa volyymimuutosten perusteella ja poistoehdotuksen käytännön vaikutusten arvioinnin, sekä erityisesti oikeusturvaan liittyvien kehitysehdotusten puuttuminen eivät tue näkemystä todellisen harmonisoinnin toteutumisesta. 7. Verosäännösten muuttuessa direktiivipohjaisiksi on huomattava, että verosäännösten muuttaminen taloudellisen kehityksen ja ilmiöiden seurauksena jäykistyy huomattavasti. Suomen ja muiden jäsenmaiden mahdollisuus reagoida suhdanteisiin ja talouden trendeihin heikkenee päätösvallan siirtyessä EU:n suurille jäsenmaille. Kansallisen talouden kannalta tällä voi olla merkitystä. EU:ssa jo harmonioitujen verojen, kuten arvonlisäveron tai energiaverojen osalta tulisi ottaa oppia siihen kuinka vaikeaa myös jatkossa olisi tehdä tarvittavia muutoksia yksimielisesti mitä pienemmissäkin asioissa ja kuinka erilaisia kansallisia säädöksiä direktiivien perusteella on implementoitu. 8. Vihreään siirtymään liittyy massiivisia investointeja uuteen, päästöttömään energiantuotantoon. Usein näitä investointeja tehdään yhteisyrityksinä. Investoinnit ovat pääomaintensiivisiä ja niiden kannattavuus saavutetaan vasta vuosien päästä investoinnin aloittamisesta. Ehdotuksen vaikutuksia näihin vihreän siirtymän investointeihin ja erilaisiin investointirakenteisiin (eri asteisiin yhteisyrityksiin, investointeihin liittyviin valtiontukiin, investointilaskelmiin jne.) ei tunneta, eikä niitä pystytä arvioimaan luotettavasti lyhyessä ajassa sen enempää liiketoiminnan, investointien, sisämarkkinoiden toimivuuden kuin valtion taloudenkaan kannalta. Myös ehdotuksen vaikutus eri EU-jäsenmaiden kilpailuasemaan jää itse asiassa tuntemattomaksi. Näin ollen EU-sopimuksen 115 artiklan mukaisen harmonisointitavoitteen toteutumista ei voida luotettavasti arvioida kokonaisuutena, eli muuten kuin yksin verotuksen näkökulmasta. 9. BEFIT-ehdotuksen tarkoitus on yksinkertaistaa sisämarkkinoiden yhteisöverotusta ja parantaa sisämarkkinoilla toimivien yritysten kilpailukykyä. Lähtökohtaisesti ehdotus kuitenkin lisää yritysten hallinnollista taakkaa lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä merkittävästi. Hallinnollisen taakan keveneminen on nähtävissä mahdollisesti vasta pitkällä aikavälillä. Meneillään olevaa Pilar ll:n implementointia voi pitää jonkinlaisena valmistautumisena nyt ehdotettuun BEFIT-sääntelyyn, mutta tosiasiassa näiden kahden ja muiden vireillä tai suunnitteilla olevien ehdotusten keskinäinen yhteensovittaminen tulisi olemaan todella vaikeaa; säännökset eivät ole kaikesta huolimatta kuitenkaan täysin yhteneväiset. Säännöksiin muodostuu päällekkäisyyksiä ja uusia vaatimuksia lisäten hallinnollista taakka. Kysymys myös herää voitaisiinko itse asiassa joitakin viime aikaisia EU:n direktiivejä keventää merkittävästi BEFIT-ehdotuksen seurauksena. Tällä olisi merkittävä vaikutus hallinnollisen taakan keventämisessä. 10. Verotukseen liittyviä sääntöjä on kehitetty merkittävästi viimeisen kymmenen vuoden aikana. Verotuksen luonne ja rakenne on muuttunut, mutta oikeusvaltioon liittyvää veronmaksajan oikeussuojaa ei ole kehitetty uusien sääntöjen tasolle lainkaan. Kun BEFIT muuttaisi verotuksen automaattisesti EU-oikeudelliseksi kysymykseksi, tulisi riitojenratkaisumenettelyä tai tulkintaerimielisyyksien ratkaisua jäsenvaltioiden välillä kehittää. Oletettavasti päällekkäiset säännökset pitäisi poistaa, Euroopan Yhteisön tuomioistuinta pitäisi kehittää ja varmistaa, että jäsenvaltioiden velvollisuus EU-oikeudellisten kysymysten huomioimiseen varmistetaan. 11. Ehdotuksesta ja EU:n aiemmista verotukseen liittyvistä direktiiveistä voi tehdä johtopäätöksen, että EU tähtää laajempaan kokonaisuudistukseen. EU:n lopullinen tavoite ei ole läpinäkyvä ja myös siitä syystä tätä ehdotusta on vaikea arvioida. Yhteenvetona toteamme, että ehdotuksen työstämistä pitäisi jatkaa tekemällä perusteellinen vaikuttavuusarvio sen jälkeen, kun minimiveron kokonaisvaikutukset ovat selvinneet sekä kehittämällä ehdotusta perustuslain ja oikeusvaltioperiaatteen verolainsäädännölle asettamien edellytysten mukaisesti. Erityistä huomiota tulisi kiinnittää säännöksen tarkkarajaisuuteen ja oikeusvarmuuteen. Erityisesti turhaa kiireellisyyttä tulisi välttää etenkin kun edellisiä merkittäviä EU-direktiivejä ei ole ehditty implementoida puhumattakaan vaikutusten arvioinnista. Lisätietoja: Reijo Salo, Vice President Group Tax Puh: +358 50 452 4443 Email: [email protected]
      • Keskuskauppakamari, Viitala Tomi
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • LAUSUNTO 29.9.2023 Valtiovarainministeriö/Vero-osasto Viite: EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023 Lausuntopyyntö komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa. Komission antamat direktiiviehdotukset merkitsisivät toteutuessaan perustavanlaatuista verosuvereniteetin siirtoa jäsenvaltioilta EU:lle. Sekä BEFIT-direktiivillä että siirtohinnoitteludirektiivillä on merkittäviä kytkentöjä OECD:ssä tapahtuvaan kansainväliseen yhteistyöhön (BEPS-hanke, siirtohinnoitteluohjeet) ja sen tuloksena muodostuneeseen/muodostuvaan sääntelyyn ja ohjeistukseen. Keskuskauppakamari pitää direktiiviehdotusten antamista huonosti ajoitettuna, koska BEPS-hankkeen Pilari 1 ja 2 toimenpiteisiin liittyvä valmistelutyö on edelleen OECD:ssä kesken. Lisäksi Pilari 2:n mukaisen minimiveron toimeenpano EU:n minimiverodirektiivin pohjalta on edelleen jäsenvaltioissa kesken, eikä sen tuoman sääntelyn toimivuudesta ole käytännön kokemuksia. Keskuskauppakamari on huolissaan, että direktiiviehdotusten asianmukainen käsittely sitoo tarpeettomasti jäsenvaltioiden verolainvalmisteluresursseja tilanteessa, jossa edellä mainittujen hankkeiden valmistelu on edelleen OECD:ssa kesken ja myös niiden asianmukainen toimeenpano jäsenvaltioissa vaatii resursseja. Komissio perustelee antamiaan direktiiviehdotuksia keskeisesti yritysten hallinnollisen taakan pienentämisellä. Keskuskauppakamari katsoo, että tämän tavoitteen toteutuminen nyt esitetyillä direktiiveillä on epätodennäköistä. Päinvastoin erityisesti BEFIT-direktiivi ja siirtohinnoitteludirektiivi voivat pahimmillaan lisätä yritysten hallinnollista taakkaa lisäten päällekkäisiä kansallisesta, EU-lainsäädännöstä ja OECD:n sääntelystä aiheutuvia tulkintaongelmia sekä laskenta- ja raportointivelvoitteita. Keskuskauppakamari katsookin, että komission nyt antamia direktiivejä tulisi arvioida kriittisesti erityisesti sääntelyn tarpeellisuuden näkökulmasta. Alla on esitetty Keskuskauppakamarin tarkemmat alustavat direktiivikohtaiset kannat ja keskeiset perustelut kannoille. BEFIT-direktiivi Keskuskauppakamari suhtautuu erittäin varauksellisesti BEFIT-direktiivin tarpeellisuuteen. Vaikka direktiiville asetetut tavoitteet yritysverotuksen yksinkertaistamisesta ja hallinnollisen taakan pienentämisestä ovat kannatettavia, niiden saavuttaminen direktiivillä ei vaikuta realistiselta. Toteutuessaan BEFIT ei kuitenkaan yhtenäistäisi 27 jäsenvaltion yritysverotusjärjestelmiä vaan johtaisi kahden rinnakkaisen yritysverojärjestelmän ylläpitämiseen jäsenvaltioissa. Käytännössä BEFIT siis lisäisi sen soveltamisalaan kuuluville yrityksille kolmannen päällekkäisen verojärjestelmän kansallisen verojärjestelmän (BEFIT:in soveltuessa edelleen siltä osin kuin laskennassa viitataan kansalliseen sääntelyyn tai jäsenvaltio soveltaa kansalliseen harkintavaltaan jääviä vähennyksiä ja kannustimia sille allokoituun veropohjaan) ja globaalin minimiverojärjestelmän lisäksi. Jokaisella kolmesta järjestelmästä olisi vielä eri maantieteellinen soveltamisala, joten toimintavaltion mukaan sovellettavaksi voisivat tulla eri järjestelmien yhdistelmät. Direktiiviehdotukseen sisältyy myös sinällään kannatettavia yksittäisiä toimenpiteitä kuten rajat ylittävä tappiontasaus ja ilmoittamisvelvollisuuden täyttämiseen suunniteltu yhden luukun periaate (one-stop shop). Jatkokäsittelyssä olisi kuitenkin tärkeää varmistaa, että myös ennen BEFIT-järjestelmän käyttöön ottamista jäsenvaltioissa vahvistetut verotappiot huomioidaan. Lisäksi tulisi harkita tarvetta kahdelle erilliselle BEFIT-ilmoitukselle. Verovelvollisen näkökulmasta kaksinkertainen ilmoittamisvelvollisuus lisää hallinnolista taakkaa. Jatkokäsittelyssä tulisi kiinnittää myös erityistä huomioita myös verovelvollisten riittävään oikeusturvaan. Ehdotetut veropohjan laskentasäännöt perustuvat Pilari II:n tulonmäärittämissääntöihin. Ehdotuksen mukaan BEFIT-veropohja sisältää kuitenkin useita eroja Pilari II:en nähden. Esimerkiksi erilliset poistosäännöt (luku 3) sekä veronkiertodirektiivin korkorajoitussäännön soveltaminen lisäävät hallinnollista taakkaa. Verovelvollisen näkökulmasta erojen määrä tulisi minimoida jotta Pilari II:n ja BEFIT:n verolaskennassa ja raportoinnissa aidosti saavutettaisiin synergiaetuja. BEFIT:in soveltamisen pakollisuudesta vähintään 750 m€:n liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua. Perusteita sääntelyn pakollisuudelle ei ole. Siirtymäajan (2028–2035) jälkeen sovellettava veropohjan kaavamainen allokaatiomenetelmä tulisi todennäköisesti olemaan epäedullinen Suomelle, jolloin aiempaa suurempi osa konsernien tuloksesta allokoituisi muihin valtioihin. Direktiivin käsittelyssä tulee huomioida Petteri Orpon hallituksen ohjelman selvä linjaus siitä, että verotuottojen jakautumisessa kansainvälisesti keskeistä tulee jatkossakin olla se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa liiketoimintaa. Direktiiviehdotuksen mukaan järjestelmän olisi tarkoitus tulla voimaan vuodesta 2028 alkaen. Jotta Pilari II-kytkennällä olisi hallinnollista taakkaa pienentävä vaikutus tulisi BEFIT-järjestelmä ottaa käyttöön vasta kun Pilari II-verojärjestelmä on jossakin määrin vakiintunut ja on esimerkiksi saatavilla oikeuskäytäntöä sääntöjen soveltamistilanteista. Siirtohinnoitteludirektiivi Keskuskauppakamari ei kannata siirtohinnoitteludirektiiviä. Direktiiviehdotuksen tavoitteet oikeusvarmuuden lisäämisestä ja taloudellisen kaksinkertaisen verotuksen tehokkaammasta välttämisestä ovat kannatettavia. Valitettavasti direktiiviehdotus ei nykymuodossaan edistä asetettuja tavoitteita, vaan voi päinvastoin lisätä siirtohinnoitteluun liittyvää epävarmuutta ja ennakoimattomuutta yrityksille. Direktiivi merkitsisi toteutuessaan markkinaehtoperiaatteen sisällyttämistä unionin oikeuteen, keskeisimpien siirtohinnoittelusäännösten harmonisointia ja OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden aseman selventämistä. Siirtohinnoitteluun liittyvä epävarmuus ja riidat eivät kuitenkaan ensisijaisesti aiheudu välttämättä sääntelyn riittämättömyydestä vaan siirtohinnoitteluun olennaisesti ja väistämättömästi liittyvästä tulkinnanvaraisuudesta. On esimerkiksi epäselvää, miten jäsenvaltioille jäävä oma harkintavalta ”risk assessment frameworkin” muotoilussa vaikuttaa jäsenvaltioiden tulkintojen yhdenmukaisuuteen. Keskuskauppakamari katsookin, ettei erillisestä EU-markkinaehtoperiaatteesta säätäminen ratkaisisi siirtohinnoitteluun liittyviä ongelmia, vaan voisi pahimmillaan johtaa päinvastaiseen lopputulokseen. Näin on erityisesti siltä osin kuin EU-sääntely poikkeaisi OECD:n siirtohinnoitteluohjeistuksesta. OECD:n markkinaehtoperiaatteen tulkinta on vakiintunut, vaikka siinä onkin kansallisia erityispiirteitä. Direktiiviehdotuksen perusteella on myös epäselvää onko ”simplified approach to transfer pricing” (luku 4) pakollista vai vallinnallista BEFIT:in soveltamisalaan kuuluvalle konsernille. Vaikuttaisi siltä, että artikloiden 50-53 säännöt eroavat myyntitoimintojen osalta OECD:n Pillar 1 Amount B:ssä ehdotetuissa siirtohintasäännöistä. Siirtohinnoitteluriitojen ja taloudellisen kaksinkertaisen verotuksen ehkäisemiseksi (erityisesti suhteessa kolmansiin valtioihin) on välttämätöntä yhdenmukaistaa EU:n siirtohintasäännöt OECD:n siirtohintasääntöjen kanssa. EU:n siirtohintasäännöistä puuttuu esim. mahdollisuus berry ration soveltamiseen myyntitoimintojen osalta (tämä mahdollisuus oli Pillar I Amount B -säännöissä). Artikla 53 mukaiset julkiset verrokkihaut voivat lisätä ennakkovarmuutta jakelu- ja valmistustoiminnan siirtohinnoitteluun. On kuitenkin epäselvää, ottavatko julkiset verrokkihaut riittävällä tavalla huomioon erityyppisten tuotteiden jakelu- ja valmistustoiminnan erot vai käytetäänkö niissä ns. yleispäteviä verrokkeja kaikilta toimialoilta. Keskuskauppakamari katsoo, että EU-tasoinen sääntely on omiaan rapauttamaan OECD:n siirtohinnoitteluohjeistuksen vakiintunutta asemaa kansalliseen lainsäädäntöön säädetyn markkinaehtoperiaatteen tulkinnassa, mikä johtaisi lisääntyneeseen hallinnolliseen taakkaan kansainvälisesti toimivien yritysten joutuessa mukauttamaan siirtohinnoitteluprosessejaan erikseen EU:n sisälle ja EU:n ulkopuolelle tehtäviin liiketoimiin. Lisäksi EU-markkinaehtoperiaatteen luominen saattaa johtaa sen tulkintaan liittyvään oikeudelliseen epävarmuuteen, joka kestää pahimmillaan vuosia ja voi johtaa komission markkinaehtoperiaatetta koskeviin, vaikeasti ennakoitaviin rikkomusmenettelyihin ja oikeusprosesseihin. Ehdotuksessa on delegoitu toimivaltaa komissiolle siirtohinnoitteludokumentoinnin osalta ja neuvostolle siirtohinnoittelusääntöjen luomisessa ei liiketoimityypeille. Keskuskauppakamari ei pidä tällaista toimivallan delegointia tarkoituksenmukaisena ja katsoo, että se on omiaan lisäämään siirtohinnoittelua koskevan lainsäädännön ennakoimattomuutta. Pk-yritysten kotipaikkaan perustuva verotusjärjestelmä Direktiiviehdotuksen tavoite kansainvälistyvien pk-yritysten hallinnollisen taakan pienentämisestä tuloverotuksessa on kannatettava. Myös ns. yhden luukun (one-stop shop) periaatteen soveltaminen, jolloin pk-yritys voisi asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa, ja direktiivin soveltamisen vapaaehtoisuus yrityksille ovat kannatettavia. Keskuskauppakamari kuitenkin katsoo, että direktiivin suppea soveltamisala rajaisi direktiivin käytännön hyödyt pieniksi ja vain harvoille yrityksille: • Direktiivi koskisi vain veronalaisen tulon laskemista. Käytännössä kiinteälle toimipaikalle muodostuu sijaintivaltiossaan muitakin velvoitteita liittyen muun muassa arvonlisäverotukseen ja työnantajavelvoitteisiin, jotka voivat merkitä yritykselle huomattavasti suurempaa hallinnollista taakkaa kuin tuloverotukseen liittyvät velvollisuudet. • Direktiivi koskisi vain yksittäistä, ei-konsernimuodossa toimivaa, pk-yritystä, joka toimii toisessa tai toisissa jäsenvaltioissa kiinteän toimipaikan muodossa. Esimerkiksi kotimainen holdingyhtiörakenne tai yksittäinen ulkomainen tytäryhtiö rajaisi yrityksen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle. • Direktiivi ei koske sen määrittämistä, milloin yritykselle muodostuu kiinteä toimipaikka toiseen jäsenvaltioon. Tämä epävarmuus saattaa käytännössä olla merkittävämpi este pk-yrityksen kansainvälistymiselle tilanteissa, joissa ulkomaille ei perusteta erillistä sivuliikettä. KESKUSKAUPPAKAMARI Johanna Sipola Tomi Viitala Varatoimitusjohtaja Johtava veroasiantuntija
      • Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry
        Päivitetty:
        29.9.2023
        • Valtiovarainministeriö on pyytänyt Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry:ltä kirjallista lausuntoa direktiiviehdotuksesta yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotuksesta pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotuksesta. SAK kiittää lausuntopyynnöstä ja lausuu asiassa seuraavaa. SAK toteaa tiiviisti, että kaikki direktiiviehdotukset ovat lähtökohtaisesti kannatettavia. Direktiiviehdotukset ovat parannus nykytilaan. Suomen tulee suhtautua direktiiviehdotuksiin myönteisesti. Direktiiviehdotuksia valmisteltaessa on tärkeää huomioida kattavat vaikutusarviot myös jäsenvaltiotasolla. Esitysten suhde OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin on myös huomioitava.
      • Malmgren Marianne, dosentti, OTT, varatuomari
        Päivitetty:
        28.9.2023
        • Valtiovarainministeriö lausuntopalvelu.fi Asia: Lausunto komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista Alla on pyydetty lausuntoni komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista (lausuntopyyntö EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023). Lausunnossa tarkastellaan direktiiviehdotusten laajuuden takia ehdotuksia vain yleisellä, periaatteellisella tasolla ja keskitytään Suomen kannan muodostukseen vaikuttaviin ja jatkovalmistelussa huomioon otettaviin seikkoihin. Direktiiviehdotusten yksityis-kohtia sivutaan vain erittäin rajoitetusti. 1 Lausuttavina olevat direktiiviehdotukset Lausuttavana ovat seuraavat kolme direktiiviehdotusta: 1. direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi (COM(2023) 532 final, BEFIT), 2. direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä (COM(2023) 528 final, HOT) ja 3. siirtohinnoittelua koskeva direktiiviehdotus (COM(2023) 529 final, siirtohinnoitteluehdotus). BEFIT- ja HOT-ehdotukset merkitsevät erikokoisten yritysten verotuksen erojen lisäämistä. BEFIT ehdotus olisi pakollinen vain konserneille, joiden kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa. HOT soveltuisi pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Kaikki lausuttavana olevat direktiiviehdotukset ovat tällä hetkellä saatavilla vain englanninkielisinä. Suomenkielisten direktiiviehdotusten termit saattavat poiketa tässä lausunnossa käytetyistä termeistä. 2 Yleistä – ehdotusten tavoitteet, tarpeellisuus ja ajoitus Kaikkia lausuttavana olevia direktiiviehdotuksia perustellaan sillä, että ne ovat tarpeen sisämarkkinoiden toimivuuden kannalta. Ehdotuksissa viitataan tältä osin SEUT 115 artiklaan. Ehdotusten hyväksyminen edellyttää jäsenvaltioiden yksimielisyyttä. Direktiiviehdotukset tarkoittavat niissä olevan sääntelykokonaisuuden siirtämistä EU:n toimivaltaan. Siirron jälkeen sääntely on direktiivisäännösten osalta EU:n yksinomaisessa toimivallassa. Tällä on välitön yhteys kansallisen veropolitiikan keinovalikoimaan. EU-tason verosääntelylle on ominaista lähestymistapa, jossa yksittäisiä direktiiviehdotuksia esitetään ilman EU:n yhtenäistä kattavaa veropolitiikkaa eli lähdetään liikkeelle yksittäisistä direktiiveistä eikä kiinnitettä erityistä huomiota EU-tason veropolitiikan kokonaisuuteen ja ehdotetun EU-lainsäädännön vaikutuksiin kansalliseen veropolitiikkaan. Verolinjauksia tuodaan esille lähinnä komission tiedonannoissa ja komission puheenjohtajan puheenvuoroissa. Verodirektiivit esitellään usein pääasiassa keinoina, joilla toteutetaan muiden politiikka-alueiden tavoitteita. EU-veropolitiikka olisi tärkeää yhteensovittaa jäsenvaltioiden kansallisen veropolitiikan kanssa. Tämä on entistä tärkeämpää, koska viime vuosina on hyväksytty useita uusia direktiivejä, joissa säädellään yritysverotuksen substanssista. Jatkossakin uusia direktiiviehdotuksia tullee edelleen käsittelyyn. Jäsenvaltioiden budjettitalouden näkökulmasta arviot ehdotusten vaikutuksista kansallisiin verokertymiin ovat tärkeitä. Arvioissa olisi tärkeää pyrkiä ottamaan huomioon myös ehdotusten dynaamiset vaikutukset. Arviot verokertymävaikutuksista kuitenkin puuttuvat nyt käsiteltävistä ehdotuksista. Jokaisen yksittäisen direktiiviehdotuksen osalta olisi arvioitava, parantaako ehdotus tavoitellusti sisämarkkinoiden toimivuutta. Asiaa on tärkeää tarkastella, kun valtioneuvosto muodostaa eduskunnalle esiteltävän Suomen kannan ehdotuksiin. Alla on esitetty kunkin direktiiviehdotuksen osalta eräitä Suomen kannan muodostuksessa ja jatkovalmistelussa huomioon otettavia näkökulmia. Kolmen laajan direktiiviehdotuksen antaminen samanaikaisesti, kun vuoden 2024 alusta sovellettavaksi tulevaa konsernien vähimmäisverodirektiiviä ((EU) 2022/2523) ei ole vielä saatettu voimaan kansallisesti kaikissa jäsenvaltioissa, ei välttämättä ole ajoituksellisesti paras mahdollinen hetki. Näin siitä huolimatta, että nyt ehdotettuja direktiivejä sovellettaisiin vasta myöhemmin. Ehdotetut direktiivit tarkoittavat, että yritysten verotuksellinen toimintaympäristö on jatkuvassa muutoksessa. Tämän lisää sekä yritysten että verohallintojen kustannuksia ja sitoo voimavaroja ainakin lyhyellä aikavälillä. Näin siitä huolimatta, että ehdotusten tavoitteet, kuten hallinnollisen taakan vähentäminen ja rajat ylittävän yritystoiminnan lisääminen, ovat hyviä ja pe-rusteltuja. Tältä osin on tärkeä arvioida, onko ehdotusten pitkän aikavälin hyöty sellainen, että lyhyen aikavälin lisääntyneet kustannukset ja voimavarojen sitominen ovat perusteltuja. Konsernien vähimmäisverodirektiivin hallinnollisen taakan pienentämiseksi olisi toivottavaa selvittää mahdollisuuksia ja hyötyjä siitä, että EU-alueella yhdenmukaistettaisiin kyseiseen direktiiviin liittyviä menettelyä. Tähän tarpeeseen nyt tehdyt esitykset eivät suoraan vastaa. 3 BEFIT 3.1 Ehdotuksen pääkohdat BEFIT:llä pyritään yksinkertaistamaan yhteisöverotusta sisämarkkinoilla luomalla yhtenäiset säännöt sisämarkkinoilla toimivien konsernien yhteisöveropohjan laskemiseksi ja näin parantamaan sisämarkkinoilla toimivien yritysten kilpailukykyä. Ehdotuksella korvataan aikaisemmat Common Corporate Tax Base (CCTB) ja Common Consolidated Corporate Tax Base (CCCTB) direktiiviehdotukset. Ehdotuksen johdannon mukaan sääntely luo ns. level playing fieldin, edesauttaa oikeusvarmuutta, pienentää veroilmoitusmenettelyn kustannuksia, kannustaa yrityksiä toimimaan valtioiden rajat ylittäen sekä edesauttaa investointeja ja kasvua EU:ssa. Ehdotuksessa todetaan sen olevan johdonmukainen suhteessa konsernien vähimmäisverosääntelyyn, koska BEFIT:n veropohja ja vähimmäisverotuksen efektiivinen verokanta määritettäisiin molemmat EU:ssa samalla konsernitasolla. Jäljempänä tarkasteltava ehdotus siirtohinnoitteludirektiiviksi liittyy BEFIT:iin. BEFIT ja HOT täydentävät menettelysäännösten osalta toisiaan, koska niiden soveltamisalaan kuuluvat erikokoiset yritykset. BEFIT:n soveltamisalaan kuuluvat osittain samat suuret yritykset kuin konsernien vähimmäisverotuksessa eli konsernit, joiden kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa. BEFIT olisi muille konserneille vapaaehtoinen. BEFIT:iin sisältyy säännökset veropohjan laskemisesta, veropohjan kohdentamisesta BEFIT ryhmän jäsenille, siirtohinnoitteluriskien arvioinnista ja menettelystä. BEFIT:ssä on siirtohinnoittelun erityissäännöksenä ns. liikennevalosysteemi, jossa siirtohinnoitteluun vaikuttaa toimintojen riskitaso. Tappio olisi vähennyskelpoinen ryhmän tasolla seuraavina vuosina ennen tuloksen kohdentamista ryhmän jäsenille. Jäsenvaltiot päättäisivät edelleen veroprosenteista ja voisivat myöntää lisävähennyksiä sekä verokannustimia tai tehdä lisäyksiä veropohjaan. Veropohja voi siis olla erilainen eri jäsenvaltioissa. Jäsenvaltioiden tulee noudattaa sääntelyssään vähimmäisverosääntelyn vaadittua efektiivisen verotuksen minimitasoa. Ehdotusta on tarkoitus soveltaa 1.7.2028 alkaen. Direktiiviehdotus täyttää ehdotuksen mukaan SEUT:n toissijaisuusperiaatteen vaatimukset. Mikäli BEFIT halutaan toteuttaa, sen tavoitteita ei voida saavuttaa riittävässä määrin yksittäisten jäsenvaltioiden toimilla. Ehdotuksessa lähdetään siitä, että myös suhteellisuusperiaate täyttyy. Tätä perustellaan erityisesti sillä, että sääntely on valinnainen muille kuin ehdotuksessa määritellyille suurille yrityksille. BEFIT voisi olla mahdollinen uusi EU:n omien varojen lähde. Ehdotus liittyy siis EU:n omien varojen uudistamiseen, joka on ollut vireillä, jo pitkään. Ehdotuksessa todetaan, että BEFIT:iin liittyisi alkuvaiheen kustannuksia ja hallinnollista taakkaa. Näiden arvellaan kuitenkin jäävän pienemmäksi kuin mm. veroilmoituskustannusten ja yksinkertaistettujen hallinnollisten menettelyjen säästöjen. Tällä perusteella ehdotuksen katsotaan olevan suhteellisuusperiaatteen mukainen. BEFIT:iä on myös konsultoitu sidosryhmien kanssa. Vaikutusarvioissa ei ole otettu kantaa ehdotuksen vaikutuksiin jäsenvaltioiden verokertymään. 3.2 Ehdotuksen arviointi Ehdotuksen tavoitteita voidaan pitää perusteltuina. Kun otetaan huomioon yritysverotuksen tähän mennessä toteutettu EU-harmonisointi mkl. toimet aggressiivisen verosuunnittelun estämiseksi, voidaan kuitenkin kysyä, onko direktiiviehdotus tarpeellinen. Toteutetuilla toimilla on jo osin harmonisoituveropohjaa. BEFIT merkitsee toteutuessaan suuria muutoksia kansallisiin verojärjestelmiin ja sääntelyn piiriin kuuluvien yritysten verotukseen. Direktiivisääntely kaventaa kansallista verotustoimivaltaa direktiiviin sisältyvän sääntelyn osalta. Seurauksena on myös kansallisten veropoliittisten keinojen supistuminen nykyisestä. Näin siitä huolimatta, että jäsenvaltiot päättäisivät edelleen veroprosenteista ja voisivat myöntää lisävähennyksiä sekä verokannustimia tai tehdä lisäyksiä veropohjaan. Veropohjan laskennan lähtökohtana ovat tilinpäätöksen tiedot, joihin tehdään joitain lisäyksiä ja vähennyksiä. Tämä on suuri muutos voimassa oleviin Suomen kansallisiin säännöksiin. Ehdotus merkitsee myös rajat ylittävää tappiontasausta. Koroista ja rojalteista ei peritä ehdotuksen mukaan lähdeveroja. Ehdotuksella on vaikutuksia jäsenvaltioiden verokertymiin. Ehdotukseen ei kuitenkaan sisälly arvioita vaikutuksista jäsenvaltioiden verokertymiin. Arvio olisi tärkeää saada jatkovalmistelussa. Verokertymään vaikuttaa olennaisesti veropohja sekä allokointiperuste, jolla veropohja allokoidaan yksittäisen jäsenvaltion alueella toimiville BEFIT-ryhmän jäsenille. Tältä osin tilanne muistuttaa CCCTB ja CCTB-ehdotuksia. BEFIT uutena EU:n omien varojen lähteenä tarkoittanee esimerkiksi, että EU:sta tulisi suora veronsaaja yhteisöverotuksessa tai BEFIT:n mukainen vero siirrettäisiin osittain EU:lle. Olisi tärkeää saada lisätietoja siitä, miten käytännössä omien varojen lähteen muutos toteutettaisiin, jotta ehdotusta voitaisiin arvioida myös tästä näkökulmasta. Ehdotuksen vaikutuksia mm. veropolitiikan kansalliseen liikkumavaraan olisi tärkeä selvittää jatkovalmistelussa laajasti. Uusien säännösten soveltamiseen liittyy aina tulkintakysymyksiä eli ehdotukseen liittyy laintulkinnan oikeudellinen epävarmuus. Sääntöjen tulkinta jäsenvaltioissa voi olla erilainen ja EU-tuomioistuimen päätösten saaminen voi kestää vuosia. Ehdotus voi vaikuttaa sijoittautumisvaltion valintaan. Soveltamisalaan kuuluvat suuret yritykset saattavat keskittää toimintansa tiettyihin jäsenvaltioihin, jolloin muiden jäsenvaltioiden verotuotot ja muu toiminta pienenee. Toimintaa voidaan myös siirtää EU:n ulkopuolelle. Verojärjestelmän monimutkaisuus, hallinnollinen taakka ja kustannukset kasvavat. Jäsenvaltioiden pitää samanaikaisesti hallinnoida BEFIT-säännöksiä ja kansallisia säännöksiä (mkl. konsernin vähimmäisverosääntely). Tämän takia saattaa käydä niin, että ehdotuksessa tavoiteltu veroilmoitusmenettelyn kustannusten väheneminen on oletettua pienempi. 4 HOT 4.1 Ehdotuksen pääkohdat HOT pyrkii yksinkertaistamaan pk-yritysten verotusta ja vähentämään verotuksen hallinnollisia kustannuksia. Direktiiviehdotuksen johdannossa tuodaan esille nykyisten yritysverosäännösten monimutkaisuus ja 27 jäsenvaltion erilaisiin verojärjestelmiin liittyvät ongelmat. Veroilmoituskustannuksia pidetään rajat ylittävän liiketoiminnan esteenä. Direktiiviehdotuksen tavoite kotivaltionsa ulkopuolella toimivien yritysten verotuksen yksinkertaistamisesta ja hallinnollisten kustannusten vähentämisestä on kannatettava. Direktiiviehdotuksen mukaan yritys voisi valita 1. nykyjärjestelmän eli ”erillisen” verotuksen pääkonttorivaltiossa ja kiinteän toimipaikan valtiossa tai 2. veroilmoituksen tekemisen sekä verotuksen toimittamisen myös kiinteän toimipaikan osalta pääkonttorivaltiossa. Valinta tehtäisiin viiden vuoden määräajaksi. Ehdotuksen perusajatus on, että pääkonttorivaltio määrittää kiinteän toimipaikan tulon veropohjan ja toimittaa verotuksen sekä siirtää verotulot kiinteän toimipaikan valtioon. Kiinteän toimipaikan valtio määrittää kiinteän toimipaikan syntymisen sekä kiinteän toimipaikan tuloon sovellettavan verokannan. Komission ehdotuksen mukaan HOT-direktiiviehdotusta sovellettaisiin vuoden 2026 alusta. 4.2 Ehdotuksen arviointi Direktiiviehdotus täyttää SEUT:n toissijaisuusperiaatteen vaatimukset. Mikäli ehdotettu pääkonttoriverojärjestelmä halutaan toteuttaa, sen tavoitteita ei voida saavuttaa riittävässä määrin yksittäisten jäsenvaltioiden toimilla. Ehdotus ei kuitenkaan välttämättä saavuta sille asetettuja tavoitteita ja se luo monia uudenlaisia ongelmia ja kysymyksiä. Tältä osin esitys on osin ongelmallinen SEUT:n suhteellisuusperiaatteen kannalta. Osa ongelmista voitaneen ratkaista direktiiviehdotuksen jatkokäsittelyssä. Osa on kuitenkin perustavanlaatuisia kysymyksiä. Näitä eritason ongelmia ja kysymyksiä käsitellään osittain tarkemmin seuraavassa. Järjestelmän valinnanvaraisuus on toisaalta hyvä, mutta toisaalta se myös monimutkaistaa verojärjestelmää ja saattaa lisätä verosuunnittelumahdollisuuksia, vaikka direktiiviehdotuksessa pyritään estämään näitä. Verojärjestelmä monimutkaistuu, koska jäsenvaltioissa on pidettävä yllä rinnakkaisia järjestelmiä. Ehdotuksella voi myös olla vaikutuksia pääkonttorivaltion valintaan. Järjestelmä saattaa myös olla hankala yhteensovittaa voitonjaon verotukseen perustuvien verojärjestelmien kanssa, kuten esim. Viron järjestelmä. Ehdotuksen vaikutusten selvittämiseksi olisi toivottavaa tehdä kyselytutkimus niin jäsenvaltioissa kuin EU-tasolla nyt, kun ehdotus on annettu. Näin siitä huolimatta, että EU:ssa toteutetaan julkinen kuuleminen. Kyselyssä olisi hyvä tiedustella, miten moni kotivaltionsa ulkopuolella toimivat yritys suunnittelee valitsevansa HOT:n. Näin saataisiin parempi kuva ehdotuksen merkityksestä ja sen tavoitteiden toteutumisesta. Tavoitteiden toteutumiseen vaikuttaa merkittä-västi se, miten suuri osa rajat ylittävää toimintaa suunnittelevista yrityksistä valitsee HOT:n. Ehdotus ei poista jäsenvaltioiden verojärjestelmien eroja ja niihin liittyviä ongelmia. Se pienentänee ainakin jonkin verran kiinteän toimipaikan kautta toisessa jäsenvaltiossa toimivan yrityksen veroilmoitusmenettelyyn liittyviä kustannuksia. Kuitenkin pääkonttorivaltioon tehtävässä veroilmoituksessakin olisi edelleen ilmoitettava erikseen kiinteän toimipaikan tulos. Toisaalta ehdotus tarkoittaa sitä, että veroilmoitusmenettelyä ja verohallintojen tietojärjestelmiä olisi muutettava, jäsenvaltioiden välistä tietojenvaihtoa olisi lisättävä ja jäsenvaltioiden olisi jatkossa siirrettävä perittyjä veroja kiinteän toimipaikan valtioon. Nämä muutokset aiheuttavat ainakin alussa kustannuksia erityisesti kansallisille verohallinnoille. Direktiiviehdotus lisää omalta osaltaan suurten ja pk-yritysten verotuksellisia eroja. Toisaalta HOT ja BEFIT täydentävät toisiaan. HOT:n soveltamisalaan kuuluvat yritykset voivat kasvaessaan valita BEFIT:n, jonka sääntely on kuitenkin laajempi kuin HOT:n veroilmoitusmenettely. BEFIT:ssä myös mm. harmonisoidaan veropohjaa. HOT on ongelmallinen sikäli, että jäsenvaltiossa toimivia erillisiä yrityksiä ja ulkomaisten yhtiöiden kiinteitä toimipaikkoja verotettaisiin eri tavalla. Tämä saattaa merkitä kilpailuetua kiinteän toimipaikan muodossa toimiville yrityksille verrattuna paikallisesti toimiviin yhtiöihin, jos kiinteää toimipaikkaa verotetaan HOT:n valinnan takia edullisemmin kuin paikallista yhtiötä. Toisaalta erilainen verotus voi olla myös ristiriidassa verosopimusten kiinteän toimipaikan syrjintäkieltomääräysten kanssa. Esille nousee myös kysymys EU:n perusoikeuskirjan (2000/C364/01) yhdenvertaisuudesta. Tämä koskee erityisesti ehdotuksen soveltamisalaa, koska ehdotusta ei sovellettaisi toisessa valtiossa oleviin tytäryhtiöihin. Verotus olisi toimintamuodon perusteella erilaista. Asia ei tältä osin välttämättä ole EU:n perusoikeuskirjan osalta niin yksiselitteinen kuin direktiiviehdotuksessa todetaan. HOT:sta tai komission vaikutusarvioraportista (COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT, IMPACT ASSESSMENT REPORT, Accompanying the document Proposal for a COUNCIL DIRECTIVE establishing a Head Office Tax system for micro, small and medium sized enterprises, and amending Directive 2011/16/EU) ei käy ilmi, että siinä olisi arvioitu, miten ehdotus vaikuttaa verokertymään kiinteän toimipaikan sijaintivaltiossa. Arvion laatiminen jatkovalmistelussa olisi tärkeää. Arviossa olisi toivottavaa ottaa huomioon dynaamiset vaikutukset, kuten mahdollinen hallinnollisen taakan pienentymisen vaikutus rajat ylittävän toiminnan lisääntymiseen ja liikevaihdon kasvuun. Kaiken kaikkiaan ehdotus nostaa esille monia kysymyksiä, joita on arvioitava jatkovalmistelussa. Jatkovalmistelussa olisi tärkeä ottaa edellä mainittujen seikkojen lisäksi huomioon mm. seuraavia seikkoja:  Miten kiinteän toimipaikan ja pääliikkeen väliset transaktiot, joihin pitäisi soveltaa siirtohinnoitteluperiaatteita otetaan huomioon pääliikkeen kotivaltiossa määritettäessä kiinteän toimipaikan verotettavaa tuloa?  Sovelletaanko kiinteän toimipaikan tappiontasaukseen pääkonttorivaltion vai kiinteäntoimipaikan valtion säännöksiä (tappion vähennysaika, omistajanvaihdokset ja mahdollinen loss-carry-back)? Miten näiden säännösten soveltaminen ratkaistaan niiden kiinteiden toimipaikkojen osalta, jotka ovat jo olemassa, kun pääkonttori tekee päätöksen HOT:n soveltamisesta?  Miten ehdotus vaikuttaa verosopimusten soveltamiseen niin EU-valtioiden kuin niiden ja ns. kolmansien valtioiden välillä? Missä valtiossa poistetaan eri tilanteissa tulon kaksinkertainen verotus? Poistaako esimerkiksi pääkonttorivaltio kolmannesta valtiosta saadun tulon kaksinkertaisen verotuksen ennen verojen siirtämistä kiinteän toimipaikan valtioon? Edellä mainituilla kysymyksillä voi olla Suomessa vaikutusta mm. ns. menetelmälain (1552/1995) hyvityksen enimmäismäärän laskentaan.  Miten kiinteän toimipaikan ennakkoverojen määrääminen toteutetaan? Tällä on vaikutusta verotulojen jaksotukseen kiinteän toimipaikan valtiossa.  Vaikuttaako järjestelmä kiinteän toimipaikan velvollisuuteen periä ennakonpidätys työn-tekijöiden palkasta kiinteän toimipaikan valtiossa Todennäköisesti kiinteä toimipaikka olisi joka tapauksessa verorekisteröitävä kiinteän toimipaikan valtiossa. 5 Siirtohinnoitteluehdotus 5.1 Ehdotuksen pääkohdat Siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen tavoitteena on poistaa yritysten riskiä joutua oikeusriitoihin ja kaksinkertaisen verotuksen kohteeksi ja siten parantaa yritysten oikeusvarmuutta ja toimintaedellytyksiä sisämarkkinoilla. Tavoite toteutetaan integroimalla keskeiset siirtohinnoitteluperiaatteet EU-lainsäädäntöön. Tarkoituksena on toteuttaa jäsenvaltioiden yhteinen lähestymistapa. Tavoite on tärkeä ja kannatettava. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvat kaikki verovelvolliset yritykset ja kiinteät toimipaikat, joten soveltamisala ei ole rajattu esim. vain BEFIT:n soveltamisalaan. Tämä on ymmärrettävää, koska siirtohinnoittelusäännösten täytyy olla samat kaikille verovelvollisille. Ehdotus muodostuu kolmesta osasta: 1. Markkinaehtoperiaate (arm’s length priciple) ja seuraukset sen soveltamisesta, 2. Keskeiset elementit arm’s lengt -periaatteen soveltamisessa, kuten esim. siirtohinnoittelumenetelmät ja sopivan menetelmän valinta, markkinaehtoisen hinnoittelun vaihteluvälin määrittäminen ja siirtohinnoitteludokumentaatio, 3. Mekanismi, jolla luodaan yhteiset säännöt arm’s length -periaatteen tulkinnan ja soveltamisen yksinkertaistamiseksi ja oikeusvarmuuden lisäämiseksi. Osaan 2 sisältyy nopeutettu vastaoikaisu (”fast track procedure”). Osassa 3 mm. turvataan se, että markkinaehtoperiaatetta sovelletaan OECD:n viimeisimpien siirtohinnoitteluohjeiden mukaisesti. Komission ehdotuksen mukaan direktiiviehdotusta sovellettaisiin vuoden 2026 alusta. 5.2 Ehdotuksen arviointi Siirtohinnoittelu ja sen tulkinta pohjautuu vahvasti OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin (OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations). Lisäksi EU:ssa on toiminut yhteinen siirtohinnoittelufoorumi (JTPF), joka avusti ja neuvoi komissiota siirtohinnoitteluasioissa. JTPF:n toimikausi päättyi 2019. EU:ssa siirtohinnoittelua ohjeistaa Code of Conduct on transfer pricing documentation for associated enterprises in the European Union (EU TPD). Lisäksi siirtohinnoittelutilanteissa voidaan soveltaa arbitraatiosopimuksen (90/436/EEC) mukaista sitovaa kaksinkertaisen verotuksen sovittelua siirtohinta-asioissa tai direktiivipohjaista riitojenratkaisumekanismia ((EU) 2017/1852). Lisäksi EU:ssa on pilotoitu European Trust and Cooperation Approach (ETACA). Kuten direktiiviehdotuksessakin todetaan, kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä on siirtohinnoittelun ”perussäännökset”. Ehdotuksessa todetaan, että jäsenvaltioilla on laaja harkintavalta siirtohinnoittelusäännösten tulkinnassa. Ehdotuksen mukaan OECD:n siirtohinnoitteluohjeet johtavat monimutkaisuuteen ja yritysten erilaiseen kohteluun. Tämä tarkoittaa epävarmuutta yrityksille mm. riskiä kaksinkertaisesta verotuksesta ja yliverotuksesta. Ehdotuksen mukaan tätä ei voida ratkaista edes siirtohinnoittelun ennakkosopimuksilla (APA). Yleensä ottaen näyttää siltä, että ehdotuksessa pääosin siirretään EU-sääntelyyn tiettyjä OECD:n siirtohinnoitteluohjeistuksen kohtia, jotka jo ovat aika monen jäsenvaltion kansallisessa sääntelyssä. Tältä pohjalta voidaan miettiä, täyttääkö direktiiviehdotus SEUT:n toissijaisuusperiaatteen vaatimukset. Voidaanko tavoite kuitenkin saavuttaa yksittäisten valtioiden toimilla? Tämä liittyy seuraavaan peruskysymykseen: - Poistaako ehdotettu EU-tasoinen siirtohinnoittelusäännöstö ehdotuksessa esille nostettuja siirtohinnoittelun ongelmia, kun otetaan huomioon edellä kuvatut OECD:n, EU:n ja jäsenvaltioiden kansalliset toimet eli onko EU-sääntelyllä lisäarvoa? Siirtohinnoitteluohjeet eivät ole yksiselitteisiä, minkä takia nykyiselläänkin eri valtioissa on erilaisia tulkintoja. Poistaako EU-tason sääntely tämän siirtohinnoitteluohjeiden tulkinnanvaraisuuden eli täyttääkö direktiivi sille asetetut tavoitteet, kun direktiivi pohjautuu näihin samoihin tulkinnanvaraisiin ohjeisiin? Jatkovalmistelussa on tärkeä ottaa lisäksi huomioon mm. seuraavia seikkoja:  Tarkoittaako ehdotus sitä, että tulkinnassa käytetään aina viimeisintä OECD:n siirtohinnoitteluohjeistusta, että ohjeita sovelletaan myös takautuvasti? Tämä on vastoin aikaisempaa tulkintaa, jossa on lähdetty siitä, että muutettua ohjetta voidaan soveltaa takautuvasti vain, jos se selkeyttää aikaisempaa ohjetta?  Ehdotuksen artiklassa 14(1) on kansalliseen lainsäädäntöön sisällytettävä yleinen viittaus OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin. Tältä osin on mietittävä, täyttääkö tällainen yleinen viittaus Suomessa verolainsäädännölle asetetun yksityiskohtaisuuden vaatimuksen perustuslain näkökulmasta ja miten tähän vaikuttaa se, että velvoite yleisen viittauksen tekemiseen on kansallisesti implementoitavassa direktiivissä?  EU-lainsäädäntöön sisältyvää siirtohinnoittelusääntelyä tulkitaan viime kädessä EU-tuomioistuimessa, mikä saattaa pidentää käsittelyaikaa muutoksenhaussa. Tämä on ongelmallista, koska siirtohinnoitteluasioissa on usein kyse merkittävistä intresseistä. Toisaalta EU-tuomioistuimen toimivalta voi yhdenmukaistaa tulkintaa.  Jäsenvaltiot voinevat jatkossakin tehdä APA-sopimuksia, kunhan niissä noudatetaan EU-sääntelyä?  Miten EU-sääntely vaikuttaa jatkossa yksittäisten jäsenvaltioiden osallistumiseen siirtohinnoitteluohjeiden valmisteluun OECD:ssä eli mikä on jäsenvaltioiden ja mikä EU:n rooli valmistelussa?  Miten ehdotus vaikuttaa ETACA-pilotin jatkoon? Lohjalla 28. päivänä syyskuuta 2023 Marianne Malmgrén Dosentti, OTT, varatuomari
      • Finanssiala ry, Blomqvist Marja
        Päivitetty:
        28.9.2023
        • - Finanssiala (jäljempänä FA) korostaa, että yhtenäistä veropohjaa koskevan BEFIT-sääntelyn soveltamisalan ulkopuolelle tulee jättää tietyt toimijat kuten eläkerahastot ja tietyt sijoitusrahastot kuten myös minimiveron osalta on tehty. - FA katsoo, että BEFIT-menetelmän pakollisuudesta 750 mEUR liikevaihdon ylittäville yrityksille tulee luopua. - FA katsoo, että ehdotettu BEFIT-sääntely lisää pitkälläkin aikavälillä konsernien hallinnollista työtaakkaa ja kustannuksia sen sijaan, että se vähentäisi niitä. - FA katsoo, että BEFITin ehdotettu voimaantulo tulee liian nopeasti ottaen huomioon minimiveroa koskevan sääntelyn toimenpanon vaatimat resurssit. - FA korostaa, että vaikutusarvion puuttuminen muodostaa riskin hallitsemattomasta implementoinnista niin jäsenvaltioiden kuin verovelvollisten yritysten kannalta ja pitää pitkäkestoisten kansainvälisten veroriitojen lisääntymistä todennäköisenä. - FA korostaa sen tärkeyttä, että siirtohinnoittelun EU-sääntely ei poikkea tulevaisuudessakaan OECD:n siirtohinnoittelua koskevista ohjeista. FA kannattaa periaatetasolla ajatusta kattavasta ja yhdenmukaisesta verosääntelystä Euroopassa, mutta katsoo, että neuvoston yritysverotusta koskevat direktiiviehdotukset, jotka koskevat yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaa kehystä ja siirtohinnoittelua, eivät onnistu tavoitteissaan yhtenäistää verotusta vaan lisäävät epävarmuutta ja sääntelyn monimutkaisuutta. FA ei lausu direktiiviehdotuksesta pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä, koska se ei ehdotetussa muodossa tule soveltumaan jäsenyrityksiimme. BEFIT:ssä on kyseessä valtava eurooppalainen verouudistus, joka kasvattaa sekä suurten konsernien compliance-kustannuksia että vaikuttaa EU-jäsenvaltioiden verotuloihin, ja siksi ehdotuksesta olisi tehtävä kattava eurooppalainen vaikutusarvio. Vaikutusarvion puuttuminen on merkki siitä, että uudistus olisi hallitsematon niin jäsenvaltioiden kuin verovelvollisten yritysten kannalta. Uuden verojärjestelmän käyttöönottoa on lykättävä myös siihen asti, että jäsenvaltiot kykenevät ennustamaan verotulokehityksensä uuden järjestelmän mukaisesti sekä varaamaan riittävän ajan verohallintojen ja suurten konsernien tarvitsemien uusien IT-järjestelmien käyttöönottoon. Kun BEFIT:n käyttöönoton jälkeen Suomessa olisi voimassa kansallinen verojärjestelmä sekä globaali Pillar 2 (minimivero) ja eurooppalainen BEFIT, asettaa se verohallinnoille ja suurille konserneille aivan uusia haasteita ja erilaisten resurssien tarvetta. Kun BEFIT säännökset ovat tässä vaiheessa vielä varsin kehittymättömiä ja niihin yhdistetään kansallisia erityispiirteitä kansallisista verosäännöksistä, on uuden järjestelmän ennustettavuutta vaikea arvioida. Olisikin syytä pohtia vaihtoehtoa, jossa säännökset valmisteltaisiin huolella ja otettaisiin käyttöön vasta 2030-luvulla, kun osapuolet ovat ehtineet sopeuttaa toimintaansa ensin Pillar 2-säännöksiin ja näistä on saatu kokemuspohjaa. YRITYSTEN TULOVEROTUSTA KOSKEVA KEHYS - BEFIT Yleistä BEFIT ehdotuksesta BEFIT-direktiiviluonnoksen tarkoituksena on yhtenäisen veropohjan avulla tuoda selkeyttä ja ennustettavuutta sisämarkkinoilla toimiville yrityksille yksinkertaistamalla EU:n yhteisöverosääntelyä. Tavoite on FA:n näkemyksen mukaan kannatettava, mutta eteneminen BEFIT-esityksessä edellyttäisi vaikutusten huolellista arviointia ja veropohjan tosiasiallisen yksinkertaistamisen varmistamista. Kun se rakentuu Pillar 2 pohjalle, on ensin varmistettava, että Pillar 2 todella toimii käytännössä eikä esimerkiksi aiheuta aivan yllättäviä tilanteita sellaisissa Suomen kaltaisissa maissa, joissa verokanta on yli 15 prosenttia ja veropohja tiivis. Yritysverotuksen harmonisointi Euroopan unionin tasolla vähentäisi onnistuessaan jäsenvaltioiden erilaisten verojärjestelmien tulkinnasta, soveltamisesta ja ilmoittamisesta aiheutuvaa työtä ja kustannuksia, mikä on erittäin kannatettavaa. Ehdotetun järjestelmän ajoitus on kuitenkin väärä. Suuret konsernit sekä myös kansalliset valtiovarainministeriöt ja verohallinnot ovat erittäin työllistettyjä minimiverojärjestelmän (Pillar 2) käyttöönoton kanssa. Minimivero tulee vaatimaan sen kohteena olevilta konserneilta huomattavia resursseja niin työmäärässä kuin kustannuksissakin erilaisten järjestelmämuutosten ja uusien raportointijärjestelmien myötä ja on selvää, ettei niillä tule olemaan valmiutta tässä vaiheessa alkaa valmistautua BEFITin vaatimiin järjestelmämuutoksiin. FA katsoo, että BEFITin voimaansaattamista tulee myöhentää huomattavasti ehdotetusta vuoden 2028 alusta, aina 2030-luvun loppupuolelle. Huolimatta siitä, että BEFIT:in tavoitteena on hyödyntää EU:ssa hyväksytyn tilinpäätöskäytännön (useimmiten IFRS) mukaista taloudellista tietoa veropohjan laskennassa, direktiiviluonnos sisältää veropohjan laskennassa huomioitavia oikaisuja, joista osaa ei tällä hetkellä tunneta suomalaisissa verosäännöissä ja jotka eivät myöskään liity Pillar 2 -sääntöihin. Veropohjaan tehtävien oikaisujen suhde tilinpäätöskäytäntöön jää epäselväksi, onko esimerkiksi direktiiviluonnoksen vähennyskelpoisen varauksen tarkoitus vastata IAS 37:n mukaista kirjanpidon varausta. Direktiiviluonnoksen poistosäännöt eroavat IFRS:stä ja esittävät osin hyvin yksityiskohtaisia sääntöjä mm. suoraan vähennyskelpoiseksi kuluksi kirjattavan käyttöomaisuuserän enimmäismäärästä, minkä vuoksi konsernien olisi edelleen seurattava erikseen käyttöomaisuushyödykkeiden verotusarvoja suunnitellun BEFIT ja voimaantulevan Pillar 2 -säännöstöjen myötä entistä yksityiskohtaisemmin. Lisäksi BEFIT-konserniin kuuluvat yhtiöt määritellään direktiiviluonnoksessa eri tavalla kuin esimerkiksi IFRS:ssä, mikä tarkoittaisi, että konsernien tulisi laatia useita erilaisia konsernilaskelmia eri tarkoituksia varten. FA:n käsityksen mukaan BEFITin tarkoitus yksinkertaistaa yhteisöverosääntelyä ei näytä toteutuvan johtuen myös ehdotetusta kaksitasoisesta verotettavan tulon laskentajärjestelmästä, jossa ensin BEFIT-konsernille lasketaan BEFIT-veropohja (BEFIT tax base), joka sitten jaetaan jäsenvaltioille. Jäsenvaltiot voivat tämän jälkeen soveltaa – minimiverosääntelyn sallimissa rajoissa – omia veropohjaan vaikuttavia säännöksiään verokannan sääntelyn lisäksi ja mahdollisesti myös toisistaan poikkeavia säännöksiä kansallisten BEFIT-veroilmoituksien sisällön osalta. Siinä missä esimerkiksi ehdotukseen sisältyvät mahdollisuus rajat ylittävälle tappiontasaukselle ja lähdeverotuksen poistuminen unionin alueella ovat positiivisia ehdotuksia, uhkaa konsernien hallinnollinen taakka kuitenkin lisääntyä huomattavasti kaksitasoisen järjestelmän vuoksi ja vesittää järjestelmän tarkoituksen. On todennäköistä, että erityisesti jäsenvaltioille jätettävä oikeus säätää myös kansallisesti veropohjasta (vähimmäisverodirektiivin sallimissa rajoissa) tulee estämään ehdotuksen pyrkimyksen yksinkertaistaa verojärjestelmää ja saavuttaa kustannussäästöjä. Konsernien verotus uhkaa päinvastoin muodostua entistä monimutkaisemmaksi ja moniportaisemmaksi, kun niiden tulee täyttää sekä vähimmäisverodirektiivin mukaiset vaatimukset erillisine hyvin yksityiskohtaisine ja monimutkaisine verolaskelmineen ja veroilmoituksineen että BEFITin vaatimat verolaskelmat ja -ilmoitukset konserni- ja yhtiötasolla. Lisäksi FA:n mukaan on todellinen vaara siitä, että BEFIT lisäisi osaltaan konsernien epävarmuutta verotuksen osalta. Jo voimassa olevat ja päätetyt muutokset verotukseen (ATAD1, ATAD2, DAC6 ja erityisesti tuore minimiverosääntely) ovat tuoneet/tuovat mukanaan paljon epävarmuutta ja on pelättävissä, että EU:n jäsenvaltiot soveltavat direktiivien monimutkaisia säännöksiä eri tavalla, jolloin riskit oikeusprosesseihin kasvavat. BEFIT lisää myös oikeudellista epävarmuutta sekä kansainvälisten veroriitojen määrää ja kestoa. Tässä yhteydessä on todettava, että myös verohallinnot Euroopassa tarvitsevat lisää resursseja kansainvälisten veroriitojen ratkaisemiseen eli verotuksen hallinnolliset kustannukset kasvavat entisestään. BEFIT-ennakkoverojen määrittäminen, säännönmukaisen verotuksen toimittaminen, muutoksenhaku ja ratkaisujen antaminen olisi prosessina ensin valmisteltava hyvin huolellisesti, jotta taataan verokertymän ennustettavuus ja hallinnointi jäsenvaltioissa. FA katsoo, että BEFITin soveltamisalan ulkopuolelle tulisi rajata minimiveroa koskevan sääntelyn tapaan muun muassa eläkerahastot ja tietyt sijoitusrahastot. BEFITin mukanaan tuomaan hallinnollisen työmäärän sälyttäminen tällaisille toimijoille on pelkkä hallinnollinen rasite ja kustannus niin itse toimijoille kuin verohallinnoillekin, joille ei näiden käytännössä verosta vapautettujen toimijoiden osalta muodostu kuitenkaan verotettavaa tuloa. Lisäksi suomalaisten eläkeyhtiöiden osalta on erityisesti huomattava, että suomalainen käytännön verovapaus perustuu tulevaisuuden eläkevastuista tehtävien varausten erityiseen vähennyskelpoisuuteen EVL:ssä, mikä poikkeaa yleiseurooppalaisesta linjasta. Tämän vuoksi BEFITin laskentasäännöstö arvatenkaan ei tulisi sitä tunnistamaan, minkä vuoksi Suomen on jo siksikin pidettävä huoli siitä, että eläkeyhtiöt jäävät sääntelyn ulkopuolelle. FA katsoo myös, että menetelmän pakollisuudesta 750 mEUR liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua. FA katsoo lisäksi, että direktiiviehdotuksessa ehdotettua jakotapaa jakaa konsernien verotettava tulo jäsenvaltioiden välillä tulisi vielä kehittää. Kaavamainen menneiden tilikausien tulokseen perustuva jakoavain ei aina johda oikeanmukaiseen jako-osuuteen jäsenvaltioiden välillä erityisesti suhdanneherkillä(-herkissä) aloilla (maissa) tai esimerkiksi tilanteissa, joissa tytäryhtiöiden tulokseen on vaikuttanut poikkeukselliset olosuhteet (pandemiat, sota, ilmastonmuutoksen aiheuttamat ääriolosuhteet, yritysjärjestelyt, toiminnanmuutokset jne.), joiden vuoksi eri vuodet eivät ole tulosten suhteen verrannollisia. Eri jäsenvaltioiden väliset erot verokannoissa, veropohjissa ja verojärjestelmissä (kuten Viron verojärjestelmä) voivat tällöin johtaa epäedullisiin lopputuloksiin ja/tai jopa vääristää kilpailua. Nyt valittu ratkaisu, jossa jakotapa on ratkaistu ainoastaan seitsemäksi ensimmäiseksi vuodeksi tulevan pysyvän jakoavaimen jäädessä auki, aiheuttaa epävarmuutta. Lisäksi pysyvän jakoavaimen osalta viitataan verotuksen maakohtaisesta raportista saataviin tietoihin, mikä indikoi sitä, että suurten konsernien raportoimistaakkaa ei olla edes haluamassa keventää pohtimalla esimerkiksi verotuksen maakohtaisen raportin tarvetta minimiverojärjestelmän tultua voimaan. FA:n kannan mukaan BEFITin pysyvästä jakoavaimesta pitäisi sopia edes pääpiirteiden osalta jo lopullista direktiivitekstiä laadittaessa. FA nostaa esiin tarpeen yhtenäistää myös kirjanpito- ja tilinpäätössääntelyä. Ehdotettu yhtenäinen yritysverojärjestelmä ei yksinään ratkaise kaikkia ongelmia eikä varsinkaan niitä, joiden syy on kirjanpitosääntelyn ja verosääntelyn eroavaisuuksissa. Yksityiskohtaisia huomioita BEFIT ehdotuksesta Verotuksen on perustuttava kirjanpidon tulokseen Jos suurten yritysten ja verohallintojen työtä on tarkoitus vähentää tai yksinkertaistaa BEFIT:in myötä, niin IFRS-kirjanpidon ja verotuksen, tai ainakin näiden erojen, on oltava vähäisiä. BEFIT-esityksessä jää epäselväksi, mitä oikaisuja kirjanpidon tulokseen tulisi veropohjan laskennassa ja miltä osin BEFIT sääntöjen on tarkoitus vastata esim. IFRS sääntöjä. Myös terminologia on epäselvää, esimerkkinä termi “Financial assets held for trading” ja siihen liittyvät oikaisut jäävät hyvin epäselkeäksi tekstissä. Lisäksi tulee huomioida, että esimerkiksi suomalaiset vakuutusyhtiöt eivät saa tehdä erillistä IFRS-tilinpäätöstä, vaan IFRS-tilinpäätös tehdään ainoastaan konsernitasolla. BEFITin tulee olla sovellettavissa ilman, että sen vuoksi vakuutusyhtiöt joutuisivat laatimaan erillisen ”BEFIT-tilinpäätöksen”. BEFIT’n konserni-käsite BEFIT:ssä konserni muodostuu joko suoraan tai välillisesti 75 prosenttisesti omistetuista konserniyksiköistä. Tämä poikkeaa yleisesti kirjanpidon ja Pillar 2 sääntöjen konserniyksikön käsitteestä, jossa konserniyksikkö muodostuu yleensä yli 50 prosenttisesti omistetuista yksiköistä. Poistot IFRS:n lähtökohta poistoissa on taloudellinen käyttöikä, kuitenkin BEFIT:ssä annetaan yksityiskohtaisia sääntöjä poistoaikoihin, mm. rakennusten osalta esitetään 28 vuoden enimmäispoistoaika. Tulonjako siirtymäkauden jälkeen Siirtymäkauden, takaraja 2035, jälkeen konsernin tulo jaettaisiin jollakin muulla kuin nyt esitetyllä tavalla, mikä lisää konsernin veroriskiä tulevaisuudessa. SIIRTOHINNOITTELUSÄÄNTELY BEFIT-kehyksen käyttöönoton jälkeen siirtohinnoittelua koskevat säännökset ovat relevantteja unionin ulkopuolisten konserniyhtiöiden kanssa tehtävien liiketoimien hinnoittelussa sekä BEFIT-sääntelyn ulkopuolisissa konserneissa. FA pitää ehdotetun siirtohinnoittelusääntelyn tavoitteita kannatettavina. Ehdotetulla sääntelyllä on tarkoitus kodifioida OECD:n siirtohinnoitteluohjeet osaksi unionin oikeutta ja siten luoda yhtenäistä tulkintaa markkinaehtoperiaatteelle. Nykyiselläänkin OECD:n siirtohinnoitteluohjeilla on merkittävä tulkintavaikutus siirtohinnoittelun alalla, mutta ohjeet ovat tällä hetkellä implementoitu jäsenvaltioiden lainsäädöntöihin vaihtelevasti. OECD:n siirtohinnoitteluohjeet ovat nimensä mukaisesti ohjeita, eikä niitä ole tarkoitettu lainsäädännöksi, koska niiden pitää olla joustavampi instrumentti kuin lailla säätäminen. OECD:n ohjeistuksen saattaminen direktiiviksi ja sitä kautta kansallisiin lainsäädäntöihin saattaa FA:n näkemyksen mukaan aiheuttaa ongelmia, kun jatkossa järjestelmää tulisi päivittää. Siirtohinnoittelulainsäädäntö perustuu keskeisiltä osiltaan OECD:n puitteissa sovituille periaatteille, jolloin lainsäädäntöketjun toimivuus OECD:n ohjeista EU direktiiviksi ja lopulta kansalliseksi lainsäädännöksi on pitkä ja aikaa vievä prosessi. FA korostaa sen tärkeyttä, että EU-sääntely ei poikkea nyt eikä tulevaisuudessakaan OECD:n siirtohinnoittelua koskevista ohjeista, koska se olisi omiaan tuottamaan lisähaasteita sellaisille konserneille, jotka toimivat sekä unionissa että sen ulkopuolella. FINANSSIALA RY Hannu Ijäs
      • Työeläkevakuuttajat TELA ry
        Päivitetty:
        28.9.2023
        • Kiitämme lausuntopyynnöstänne ja ilmoitamme, että meillä ei ole lausuttavaa.
      • Ropponen Olli, Elinkeinoelämän tutkimuslaitos Etla
        Päivitetty:
        27.9.2023
        • Lausuntopyyntö koskee Euroopan Komission 12.9.2023 antamia yritysverotukseen liittyviä ehdotuksia neuvoston direktiiveiksi koskien 1) yritysten tuloverokehystä Euroopassa (BEFIT), 2) pk-yritysten kotipaikkaan perustuvaa verotusjärjestelmää sekä 3) siirtohinnoittelusääntöjä. 1. Yleisiä näkökohtia Monikansallisten konsernien voittojen verottamisessa on havaittu hankaluuksia. Euroopassa näitä voittoja verotetaan 27 erillisellä verolainsäädännöllä, joiden yhteensovittamisesta seuraa muun muassa kilpailun vääristymistä yritysten välillä, verotuksen epävarmuutta, hallinnollisia kustannuksia sekä maiden välisiä veroriitoja. BEFIT-ehdotus sisältää yhteiset laskentasäännöt yritysten verotettavien voittojen laskemiseen, näiden voittojen yhdistämiseen konsernitasolla sekä yhdistetyn veropohjan jakamiseen konsernin yritysten kesken. Konsernitasoisen veropohjan jakaminen määrittää myös verotulojen jakautumista maiden kesken. Ehdotus on pakollinen suurille (yli €750M kokonaisliikevaihdon) konserneille, pienemmille vapaaehtoinen. Lisäksi ehdotuksen mukaisesti laskettu veropohja voisi muodostaa pohjan EU:n uudelle omalle varalle. Ehdotuksen pyrkimyksenä on yksinkertaistaa yhteisöverotusta luomalla yhdet yhtenäiset säännöt sisämarkkinoille ja tätä kautta edesauttaa talouskasvua ja kannustaa investoimaan. BEFIT-ehdotus korvaa aiemman C(C)CTB-ehdotuksen. Pieniin ja keskisuuriin (pk) yrityksiin liittyvä direktiiviesitys ehdottaa pk-yritysten ulkomaisten kiinteiden toimipaikkojen verotuksen muuttamista. Ehdotuksen mukaan toisessa EU-jäsenmaassa sijaitsevan kiinteän toimipaikan veropohjan laskentasääntöinä noudatettaisiin pääkonttorin sijaintimaan laskentasääntöjä. Veroaste puolestaan määräytyisi kiinteän toimipaikan sijaintimaan mukaisesti. Pk-yrityksille riittäisi näin asioida yhden veroviranomaisen kanssa, mikä pienentäisi niiden hallinnollisia kustannuksia ja tätä kautta madaltaisi niiden kynnystä harjoittaa toimintaansa maiden rajojen yli. Yksinkertaistettua menettelyä esitetään juuri pk-yrityksille, joiden hallinnollisten kustannusten on havaittu olevan liikevaihtoon suhteutettuna moninkertaiset verrattuna suuriin yrityksiin. Siirtohinnoitteluun liittyvä ehdotus esittelee useita toimia, joiden avulla pyritään vastaamaan EU-maiden siirtohinnoittelun tulkintoihin ja toimeenpanoon liittyviin eroavaisuuksiin. Eroavaisuudet johtuvat osaltaan siitä, että siirtohinnoittelusäännösten pohjana toimivat OECD:n säännöt eivät tarjoa sitovia instrumentteja. Siirtohinnoittelusääntöjä ehdotetaan yhtenäistettävän EU-alueella sisällyttämällä markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisiä siirtohinnoittelusääntöjä, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa sekä tekemällä toimia, joilla mahdollistetaan yhteisten sitovien siirtohinnoittelusääntöjen luominen tulevaisuudessa. Pyrkimyksenä ehdotuksella on tuoda oikeusvarmuutta ja pienentämää riskiä joutua oikeusriitoihin. 2. Keskeisiä huomioita BEFIT Yritysten tuloverotukseen liittyvien laskentasääntöjen yhtenäistäminen vaikuttaa olevan perusteltua toteuttaa Euroopan tasolla siitä syystä, että ongelman juurisyy on eri verojärjestelmien yhteensovittamisessa, jota yksikään Euroopan Unionin jäsenmaa ei yksipuolisilla omilla toimillaan kykene ratkaisemaan (nk. subsidiariteetti-periaatteen mukaista). Konsernitasoisen yhteisen veropohjan muodostamiselle ja sen jakamiselle konsernin yritysten kesken vaikuttaa sen sijaan olevan vähemmän perustetta. Keskeinen peruste yhteisen veropohjan laskemiselle vaikuttaa olevan hallinnollisten kustannusten pieneneminen sitä kautta, että konsernin emoyhtiön tarvitsee asioida vain yhden verottajan kanssa. Toinen vaikuttaa olevan verotulojen tuominen Euroopan Unionin omiin varoihin. Veropohjan allokoinnille konsernin yritysten kesken vaikuttaa olevan kaikista vähiten kunnollisia perusteluja. Aiemmissa yhteisen yritysverojärjestelmän (Pilari 1) ehdotuksissa veropohjien uudelleenjakoa on perusteltu muun muassa digitaalisia palveluita tarjoavien yritysten veropohjien kohdentumisen hankaluuksilla. Taustalla on ollut pyrkimys kohdentaa yrityksen voittojen verotusoikeus tarkemmin sille maalle, jossa toimintaa harjoitetaan. Digitaalisten palveluiden kohdalla verotusoikeuden kohdentaminen kohtaa erityisiä hankaluuksia, koska palvelun tarjoaja voi käydä kauppaa myös paikassa, jossa se ei fyysisesti ole. Nykyisessä ehdotuksessa ei kuitenkaan rajoituta digitaalisia palveluita tarjoaviin yrityksiin. Siinä missä digitaalisia palveluita tarjoavien konsernien voittojen verotusoikeuksien uudelleen jakamiselle on selkeämmät perusteet, muiden yritysten osalta perusteet ovat huomattavasti hatarammat. Erityisesti herää kysymys siitä, mikä on peruste verotusoikeuden uudelleenjaolle sellaisen yrityksen kohdalla, joka harjoittaa perinteistä liiketoimintaa paikan päällä. Verrattuna OECD:n Pilari 1-ehdotukseen BEFIT-ehdotuksessa poiketaan myös siinä, että yritysten kaikki voitot uudelleenallokoidaan, ei ainoastaan niin kutsutut ylivoitot. Tähänkään ei tunnuta esiteltävän selkeää perustetta. Ehdotus poikkeaa myös liikevaihtorajan osalta Pilari 1:stä, jossa rajana on 20 mrd.€ (ks. Ropponen 2023). Ehdotuksessa raja on huomattavasti matalampi, 750M€. Myös tämän kohdan perustelut näyttäytyvät kevyinä. Liikevaihtorajaan liittyen keskeistä on tunnistaa se, että vaikutukset voivat olla hyvin erilaisia riippuen siitä, kuinka tämä raja on täsmälleen valittu (ks. Ropponen ym. 2023a,b). Raja voi myös muuttua myöhemmin. Siirtymäajanjaksoksi ehdotetaan aikaväliä 7/2028-6/2035, jona aikana verotuotot allokoitaisiin konsernin yritysten välillä niiden verotettavien tulojen osuuksien suhteissa. Tämän jälkeen (tai mahdollisuuksien mukaan jo tänä aikana) pyrkimyksenä on siirtyä kohti pysyvää jakomekanismia, joka voisi perustua jonkinlaiseen jakokaavaan. Kansallisesta näkökulmasta on syytä kiinnittää huomiota, että jakokaavan yksityiskohdat voivat vaikuttaa suurestikin Suomeen kohdistuviin veropohjiin ja tätä kautta myös verotuottoihin. On esimerkiksi mahdollista, että jakokaavaan ilmaantuu vastaavia elementtejä kuin oli aiemmin C(C)CTB-esityksessä (Kauppinen ja Ropponen 2020), jonka BEFIT-esitys korvaa. Ehdotus jättää veroasteen kansallisesti päätettäväksi, kuitenkin sillä rajoituksella, että sen perusteella muodostuva efektiivinen veroaste (ETR) ei alita 15 prosenttia (jotta minimiveroastedirektiivin kanssa linjassa). Yhteiset säännöt kuitenkin rajoittavat maakohtaisten tukien käyttämistä. Tämä voi olla kansallisesti kiinnostava ja pohdittava näkökohta. Liikevaihtorajan alapuolelle jääville konserneille osallistuminen on vapaaehtoista. Tästä seuraa se, että vain niillä konserneilla on kannustin liittyä vapaaehtoisesti, joilla verokohtelu kevenee muutoksen seurauksena, konsernitason tappiontasauksen mahdollisuus huomioon ottaen. Tämä pienentää verotuottoja. Vapaaehtoisuuden seurauksena käyttöön tulee myös yhtäaikaisesti kaksi järjestelmää (nykyinen ja uusi), mikä lisää hallinnollisia kustannuksia. Hyvien perustelujen näkökulmasta BEFIT-ehdotus herättää väistämättä kysymyksen siitä, riittäisikö veropohjan laskentasääntöjen yhdistäminen. Se on huomattavasti paremmin perusteltu kuin konsernitasoisen yhteisen veropohjan laskeminen ja sen jakaminen konsernin yritysten kesken. Pk-yritysten kiinteiden toimipaikkojen veropohjalaskenta Ehdotuksen pyrkimyksenä on madaltaa kynnystä yritysten toiminnan laajenemiselle pääkonttorin sijaintimaan ulkopuolelle. Pk-yritysten ulkomaisille kiinteille toimipaikoille ehdotettujen veropohjien yhteisten laskentasääntöjen muodostamisen kautta pk-yrityksille riittäisi asioida niiden kiinteiden toimipaikkojen osalta yhden veroviranomaisen kanssa. Lisäksi veropohjalaskenta tapahtuisi pääkonttorin sijaintimaan säännöillä, mikä myös pienentäisi niiden hallinnollisia kustannuksia. Nämä kustannukset ovat voineet aiemmin rajoittaa yritysten laajentumista ulkomaille. Ehdotuksen mukaisesti lasketut veropohjat tulevat verotettavaksi yrityksen kiinteän toimipaikan sijaintimaassa. Yksinkertaistettu menettely on perusteltua nimenomaan pk-yritysten kohdalla, joiden hallinnollisten kustannusten on havaittu olevan suhteellisesti moninkertainen verrattuna suuriin yrityksiin. Muutos on myös perusteltua toteuttaa laajemmalla (Euroopan) tasolla, koska yksittäisellä jäsenmaalla ei ole mahdollisuutta omilla yksipuolisilla päätöksillään toteuttaa vastaavaa uudistusta. Kansallisesta näkökulmasta on kuitenkin syytä pohtia myös sitä, kuinka paljon verotuotot muuttuisivat reformin seurauksena. Siirtohinnoittelusäännökset Siirtohinnoittelusäännöksiin liittyvien muutostarpeiden taustalla vaikuttaa se, että OECD:n siirtohinnoittelu-säännöt eivät muodosta sitovaa säännöstöä. Tästä puolestaan seuraa eroavaisuuksia näiden sääntöjen tulkinnoissa ja täytäntöönpanossa maiden välillä. Eroja muodostuu jo määritelmien osalta, kuten etuyhteydessä olevien yritysten määrittelyssä. Eroista kumpuaa edelleen hankaluuksia: verotuksen mutkikkuutta, epätasapuolisia kilpailuasetelmia ja verotuksen epävarmuutta. Näistä puolestaan seuraa yritysten voitonsiirtoa, oikeustapauksia ja sääntöjen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia. Ehdotuksen kautta pyritään vähentämään havaittuja hankaluuksia, mitä kautta seuraa tehokkuushyötyjä. Ehdotus vaikuttaa olevan perusteltu. 3. Yhteenveto Yhteisten laskentasääntöjen muodostaminen vaikuttaa olevan perusteltua niin BEFIT-ehdotuksen kuin pk-yrityksiin liittyvän direktiivin osalta. Samoin siirtohinnoitteluun liittyvän direktiivin toimet vaikuttavat perustelluilta. Sen sijaan BEFIT-ehdotuksessa esitetylle konsernitasoisen yhteisen veropohjan muodostamiselle ja sen jakamiselle konsernin yritysten kesken vaikuttaa olevan vähemmän perustetta. Lähteet Kauppinen, Ilpo ja Olli Ropponen (2020): Yritysveropohjan harmonisointi (CCCTB) ja Suomen yhteisöverotuotto, VATT Tutkimukset 190 Ropponen, Olli (2023): 20 miljardin euron suuruinen sisäänheittotuote? Etla kolumni 14.7.2023. https://www.etla.fi/ajankohtaista/kolumnit/20-miljardin-euron-suuruinen-sisaanheittotuote/ Ropponen, Olli, Marika Viertola, Seppo Kari ja Tarmo Valkonen (2023a): Suomalaiset yritykset kansainvälisten veroreformien pyörteissä, Etla Raportti 138 Ropponen, Olli, Marika Viertola, Seppo Kari ja Tarmo Valkonen (2023b): The Devil Is in the Details – Suomalaiset yritykset kansainvälisten veroreformien pyörteissä, Etla Muistio 120
      • Suomen Asianajajaliitto
        Päivitetty:
        27.9.2023
        • Suomen Asianajajaliitto (jäljempänä "Asianajajaliitto") kiittää mahdollisuudesta lausua komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista: direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotus. Lausuntonaan Asianajajaliitto esittää seuraavaa. Johdanto Asianajajaliiton oikeuspoliittisen työn lähtökohtana on perus- ja ihmisoikeuksien sekä oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Asianajajaliitto pyrkii näin ollen painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen ja oikeusturvaan liittyviä näkökulmia. Verotuksen alalla oikeusvaltioperiaate ilmenee erityisesti oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden vaatimuksina. Oikeusvaltioperiaatteen ilmentymänä voidaan pitää myös perustuslain 81 §:n 1 momenttia, jonka mukaan valtion verosta säädetään lailla. Verotuksen oikeusvarmuus ja ennakoitavuus Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi eli niin sanottu BEFIT-ehdotus loisi yhtenäiset yhteisöverosäännöt Euroopan unionin alueella, sillä sen tarkoituksena on korvata nykyiset 27 erilaista tapaa määrittää veropohja sellaisten konsernien osalta, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on yli 750 miljoonaa euroa. Ehdotetut toimenpiteet koskevat veropohjaa siten, että edellä todetut yritykset voisivat laskea veropohjansa unionin alueella yhtenäisten sääntöjen perusteella. Muun muassa veroaste ja täytäntöönpanopolitiikka säilyisivät kuitenkin edelleen jäsenvaltioissa. Ehdotuksella pyritään löytämään yhteinen kehys unionin alueen yhteisöverotukselle ja siten yksinkertaistamaan verotusta. Ehdotuksen tavoite on edelleen yhteensovittaa eri näkökohdat ottamalla käyttöön yhteisen yhteisöverotuksen puitteet unionissa sekä luoda yrityksille tasapuoliset toimintaedellytykset, ja siten parantaa oikeusvarmuutta unionin alueella. Pk-yritysten kotipaikkaan perustuvassa verojärjestelmässä yritykset voisivat noudattaa myös toisissa jäsenvaltioissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojensa osalta vain kotivaltionsa verosääntelyä ilman, että ne joutuisivat noudattamaan kiinteiden toimipaikkojensa sijaintivaltioiden verosääntelyä. Myös tämän ehdotuksen voidaan nähdä yksinkertaistavan menettelyä, lisäävän verotuksen varmuutta, vähentävän kaksinkertaisen verotuksen riskiä ja luovan siten oikeusvarmuutta. Samaan konserniin kuuluvien yritysten välisten liiketoimien siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen mukaan siirtohinnoittelusääntöjä yhdenmukaistettaisiin sisällyttämällä markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisimmät siirtohinnoittelusäännöt, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja mahdollistamalla, että unionissa voidaan jatkossa luoda yhteisiä sitovia siirtohinnoittelusääntöjä tietyn tyyppisille liiketoimille OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden puitteissa. Ehdotuksen tavoitteena on muun muassa poistaa yritysten riskiä oikeusriidoista sekä kaksinkertaisesta verotuksesta, ja siten parantaa myös tältä osin oikeusvarmuutta. Ehdotusten tavoitteena on tuoda selkeyttä ja ennustettavuutta EU:n sisämarkkinoilla toimiville yrityksille. Ehdotuksissa mainittujen seikkojen perusteella oikeusvarmuus ja ennakoitavuus korostuvat ehdotuksissa. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan esitetyt ehdotukset palvelevat tätä tarkoitusta pääosin hyvin. Kommentit komission direktiiviehdotuksista yleisesti Ehdotuksissa mainittuihin seikkoihin perustuen ehdotusten tavoitteena on vähentää kustannuksia, joita verosääntöjen noudattamisesta aiheutuu Euroopan unionissa yli rajojen toimiville yrityksille sekä veroviranomaisille. Edelleen tavoitteena on luoda tasapuoliset toimintaedellytykset yrityksille, kannustaa yrityksiä toimimaan yli rajojen, edistää kasvua ja investointeja sekä yksinkertaistaa veromenettelyä vahvistaen yhteiset säännöt verotuksen määrittämiseksi. Yhteisillä säännöksillä pyritään muun muassa parantamaan oikeusvarmuutta, vähentämään erilaisten säännösten soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia, edistämään kasvua ja siten myös myötävaikuttamaan jäsenvaltioiden verotulojen kasvamista. Kuten edellä on todettu, unionissa on tällä hetkellä 27 erilaista yhteisöverojärjestelmää. Tämä sääntöjen erilaisuus on Asianajajaliiton näkemyksen mukaan omiaan lisäämään epävarmuutta sekä kustannuksia, koska yritysten on noudatettava unionin alueella hyvinkin erilaisia verojärjestelmiä. Lisäksi erot saattavat aiheuttaa muun muassa verottamatta jättämistä ja tahattomia veroetuja tai lisätä kaksinkertaisen verotuksen riskiä. Huolimatta siitä, että esimerkiksi edellä todettuun BEFIT-ehdotukseen sisältyy rajaus, jonka mukaisesti se on pakollinen ainoastaan suurimmille konserneille, Asianajajaliitto pitää ehdotusta hyvänä ja tarpeellisena. Pienemmille konserneille BEFIT olisi esityksen mukaisesti vapaaehtoinen. Vaikka määritetty liikevaihtoraja voi sinänsä tuottaa yritykselle kannusteen pysyä rajan alapuolella eikä ehdotus välttämättä tule kattamaan kaikkia jäsenmaita ja verotulojen jaon jakokaavaankin liittyy vielä avoimia asioita, ehdotusta voidaan pitää Asianajajaliiton näkemyksen mukaan perusteltuna ehdotuksen tausta ja tarkoitus huomioiden. Myös direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä pyrkii lisäämään verotuksen varmuutta, vähentämään erilaisten säännösten noudattamisesta pk-yrityksille aiheutuvia kustannuksia sekä kannustamaan pk-yrityksiä toimimaan yli rajojen. Asianajajaliitto katsoo, että myös kyseistä direktiiviehdotusta voidaan pitää perusteltuna ehdotuksen tausta ja tarkoitus huomioon ottaen. Siirtohinnoittelua koskeva direktiiviehdotus pyrkii poistamaan yritysten joutumista oikeusriitoihin sekä kaksinkertaisen verotuksen kohteeksi. Asianajajaliitto näkee kannatettavana ja yritysten oikeusturvaa parantavana sen, että EU-tasolla pyritään harmonisoimaan siirtohinnoitteluun liittyviä periaatteita sekä määrittelemään direktiivitasolla jäsenvaltioita velvoittavia termejä ja käytänteitä, jotka tällä hetkellä pohjautuvat pitkälti OECD:n ohjeistuksiin. Erityisen kannatettavana Asianajajaliitto pitää sitä, että eri maiden termit ja käytänteet yhtenäistetään, koska nykyisellään kukin valtio on tulkinnut termejä ja käytänteitä oman sisäisen lainsäädäntönsä ja ohjeidensa mukaisesti. Asianajajaliitto pitää lisäksi hyvänä, että jäsenvaltioiden välillä harmonisoitu yhtenäinen siirtohinnoitteludirektiivi vähentää yritysten riskiä kaksinkertaiselta verotukselta tai yliverotukselta. Kaikkien edellä mainittujen direktiiviehdotusten osalta Asianajajaliitto korostaa selkeän ja ennustettavan sääntelyn tarpeellisuutta. Asianajajaliitto muistuttaa myös, että kaikkien direktiiviehdotusten artiklojen tulisi olla siinä määrin täsmällisiä, ettei jäsenvaltioille jää toisistaan poikkeavaa tulkintavaraa sisäistä lainsäädäntöä säätäessään. Asianajajaliitto katsoo, että tämä on ensiarvoisen tärkeää ottaen huomioon ehdotuksien tavoitteet selkeyden ja ennustettavuuden tuomisesta EU:n sisämarkkinoilla toimiville yrityksille. Lopuksi Lopuksi Asianajajaliitto haluaa kunnioittaen tuoda esiin, että direktiivipohjaista verosääntelyä on tullut viime vuosina erittäin paljon, ja se on usein saatettu voimaan kiireellä (esimerkkinä koron määritelmä ja KHO:n päätös korkosuojauksesta). Tämä on puolestaan ollut omiaan johtamaan tulkintatilanteisiin, kansallisiin eroavaisuuksiin ja siten epävarmuuteen direktiivin tulkinnasta ja soveltamisesta. Näin ollen, jos tämän lausunnon kohteena olevat laajat ja merkitykselliset verotusta käsittelevät direktiiviehdotukset etenevät, Asianajajaliiton näkemyksen mukaan Suomen pitäisi pyrkiä vaikuttamaan EU-tasolla siten, että direktiivien sisältö olisi mahdollisimman täsmällistä ja selkeää, jotta minimoidaan mahdolliset erilaiset tulkinnat eri jäsenvaltioissa. Lisäksi Asianajajaliitto pitää tärkeänä, että jäsenvaltioille taataan riittävästi aikaa direktiivien implementointiin sen jälkeen, kun direktiivit on hyväksytty. Helsingissä 27. päivänä syyskuuta 2023 SUOMEN ASIANAJAJALIITTO Niko Jakobsson Suomen Asianajajaliiton pääsihteeri LAATIJAT Asianajaja Sami Tuominen, Helsinki Asianajaja Maria Solala-Aro, Helsinki Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.
      • Scherleitner Moritz
        Päivitetty:
        22.9.2023
        • Moritz Scherleitner, OTT, MSc. (WU), Assistant Professor, Aalto-yliopisto Valtiovarainministeriölle Asia: Lausuntopyyntö komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista Lausuntonani direktiiviehdotuksesta esitän seuraavaa: Minulta pyydetiin lausuntoa koskien kolmea Komission direktiiviehdotuksista: 1) “Proposal for a COUNCIL DIRECTIVE on Business in Europe: Framework for Income Taxation (“BEFIT”) 2) Proposal for a COUNCIL DIRECTIVE establishing a Head Office Tax system for micro, small and medium sized enterprises, and amending Directive 2011/16/EU (“HOT”) 3) Proposal for a COUNCIL DIRECTIVE on transfer pricing Pöydällä olevat direktiiviehdotukset merkitsisivät selkeästi isoa askelta eteenpäin eurooppalaisessa integraatiossa yritysverotuksen osalta. Lausuntojen antamiselle varattu aika on erittäin lyhyt, mutta koska kyse on historiallisesta muutoksesta, haluan kuitenkin tuoda esille muutamia seikkoja. Strukturoin lausuntoni seuraavasti. Ensin katson asioita ”norsunluutornista” ja ilmaisen ajatukseni isomassa kuvassa. Tästä ei liene virkamiehille ja päätöksentekijöille suurta hyötyä käsillä olevien direktiiviehdotusten arvioinnissa – mutta kyseinen tarkastelu voi tuoda näkökulmia, jotka voitaisiin jatkokäsittelyssä ottaa huomioon. Motivaationi tämän kappaleen kirjoittamiseen on siinä, että ehdotettu muutos on ennennäkemättömän iso, ja vallitseva päätöksenmekanismi huomioon ottaen (yksimielisyys Neuvostossa), se on myös pysyvä ja sitoo näin tulevia sukupolvia; samalla tavalla kuin ALV-direktiivi, joka on – raskaiden muutosprosessien ja ”lehmänkauppojen ” takia – jäänyt ajastaan jälkeen. Saksaa lukeneille lukijoille voisin muistuttaa Goethen kuuluisasta ”Zauberlehrling” tarinasta. Siinä loihdittiin esiin henkiä, joista ei lopulta enää päästy irti. Ja pelottavinta lienee se, että tämä sama metafora toistuu lähes kaikissa jutuissani ja esityksissäni, koskien mitä tahansa muutosta EU:n tasolla. Tämän jälkeen otan kantaa itse direktiiviehdotuksiin. Sitä varten poistun ”norsunluutornistani” ja yritän pragmaattisesti – vaikka lyhyesti - kertoa mielipiteeni asiasta. 1) Onko laaja integraatio yritysverotuksessa tarpeellinen? Periaatteessa on. Kuten Komissio tuo ymmärrettävästi esiin, yrityksille on hankalaa soveltaa 27 eri yritysverojärjestelmää, silloin kun ne toimivat aktiivisesti koko EU:n alueella. Loppujen lopuksi (mukaan lukien Viron järjestelmä), tarkoitus on joka tapauksessa laskea jostakin veropohjasta maksettavien verojen määrä. Tämähän ei muutu, jos veropohja lasketaan samalla tavalla. EU-maat asettavat yrityksille turhaa byrokratiaa, vaatiessaan, että jokaisessa maassa tämä harjoitus pohjautuu eri lainsäädäntöön. Tällöin jokainen verojärjestelmä tulee ymmärtää ja tulkintakysymykset selvittää. Tiedot, jotka kerätään ja raportoidaan, voivat olla erilaisia ja vaikka yritys kuinka pyrkii tekemään kaikki oikein, tämä ei takaa sitä, että eri maiden viranomaiset olisivat samaa mieltä lain tulkinnasta ja tuplaverotuksen poistamisesta. Lisäksi eri järjestelmät voivat pitää sisällään erilaisia insentiivejä, jolloin toimintaa voi joutua adaptoimaan verotuksen optimoimiseksi. Näin ollen, vaikka muutos on itsessään kallista, on järkevää muuttaa järjestelmää niin, että riittää, kun ymmärtää, raportoi ja soveltaa vain yhtä yritysverojärjestelmää. Voisin kuvitella, että yritykset näkisivät yhden EU-yritysverojärjestelmän ihanteellisena. Etenkin ne yritykset, jotka joutuvat väkisinkin mukaan valtioiden verokilpailuun, tai sellaiset, jotka joutuvat kilpailemaan kyseisten yritysten kanssa. Asia ei kuitenkaan ole näin yksinkertainen. Jäsenmailla ei ole suurta intressiä luopua mahdollisuudestaan tehdä yritysveropolitiikkaa. Etenkin euromaille tämä on yksi niistä keskeisimmistä talouspoliittisista instrumenteista, mitä niillä vielä on jäljellä. Jäsenmaiden kilpailukyky ei ole myöskään samalla tasolla ja on ymmärrettävää, että jotkut jäsenmaat käyttävät yritysverotusta tasapainottamaan muita heikkouksiaan. Ja vaikka voitaisiin argumentoida, että myös pelkän veroasteen kautta voi erottautua (jolloin muutos ei aiheuta suuria ongelmia, koska veroaste on vain numero, jolla veropohja kerrotaan), niin kuitenkin veropohjan kautta voidaan yleensä tehdä kaikkein kohdennetuimpaa veropolitikkaa. Kaiken tämän lisäksi on myös huomioitava, ettei EU:n institutionaalinen kehikko ole optimaalinen laajaa yritysveroharmonisointia ajatellen. Kaikki kolme direktiiviehdotusta perustavat SEUT 115 artiklaan. Tämä tarkoittaa, että direktiivin implementointi vaatii yksinmielisyyden Neuvostossa. Vaikka tätä voidaan pitää järkevänä siitä syystä, että verotus on herkkä alue ja suvereniteetti keskeinen asia, yksimielisyys voi olla erittäin iso ongelma sääntöjen jatkokehityksen kannalta. Verolakeja joudutaan päivittämään suhteellisen usein ja jos kaikki muutokset vaativat yksimielisyyttä, on riski, että lakeja ei voida kehittää asianmukaisella tavalla. Vaarana silloin on, että tulevat sukupolvet ovat sidottuina järjestelmään, jota kukaan ei sellaisenaan enää haluaisi, mutta mitään siinä ei voida muuttaa vastamaan nykypäivän vaatimuksia. Esimerkkejä tästä ei tarvitse kaukaa etsiä: EU:n ALV-järjestelmä, joka perustuu myös yksimielisyyttä vaativaan SEUT 113 artiklaan, antaa aihetta pohtia, tehdäänkö sama virhe nyt uudestaan. Pohdin itse asiaa pitkään viime vuoden aikana kollegani Prof. Edoardo Traversan kanssa. Tämän tuloksena on tulossa myös artikkeli, joka on parhaillaan vertaisarvioitavana. Tämän lausunnon tarkoitus ei ole mennä artikkelin yksityiskohtiin, koska EU-yritysverotusmalli, jota siinä kehitimme, ei nyt ole arvioitavana. Haluaisin kuitenkin nostaa esiin kaksi keskeistä elementtiä, joita kannustan pohtimaan tämän suuren muutoksen yhteydessä. Ensinnäkin kyseenalaistaisin, oavtko BEFIT ja HOT asianmukaisimmat tavat saavuttaa yritysverotuksen harmonisointia. Jos tarkoitus on välttää nykytilanne, jossa joutuu perehtymään 27 verojärjestelmään, voidaan kysyä, minkä takia siihen tarvitaan 28. verojärjestelmä (BEFIT) ja mahdollisuus valita kahden järjestelmän välillä. Jos järjestelmien välillä on eroja ja jos yrityksillä on mahdollisuus (eli kaikilla muilla kuin niillä, joille BEFIT on pakollista) valita, mihin järjestelmään se haluaa, on yrityksillä paine valita oikea ja edullisin järjestelmä. Tämä harjoitus aiheuttaa juuri niitä kustannuksia, jotka haluttiin välttää. Tämä ei tietenkään välttämättä tarkoita, että tätä tapahtuisi isomassa mittakaavassa, eikä se myöskään tarkoita, ettei BEFIT ja HOT toisi merkittäviä helpotuksia. Mutta kun käsillä on näin iso muutos, kehotan harkitsemaan, minkä takia ei saman tien tehtäisi vain yhtä järjestelmää, joka soveltuu kaikille. Ei pidä myöskään unohtaa, että myös verohallintojen tulee hallinnoida yksi yritysverojärjestelmä lisää. Voidaan tietenkin argumentoida, ettei tämä huoli ole aiheellinen, koska isot yritykset, joille BEFIT olisi pakollinen, eivät tarvitse muuta kuin tämän yhden eurooppalaisen järjestelmän, ja toisaalta kaikille muille yhtenäisestä eurooppalaisesta järjestelmästä ei olisi hyötyä, sillä nehän eivät yleensä harjoita rajat ylittävää kauppaa ja hyödy harmonisaatiosta. Tämä oli (jopa) Frans Vanistendaelin (yksi suurimmista pro-europalaisista veroprofessoreista) perustelu hänen viimeiseksi jääneessä artikkelissaan, jossa hän vaati, että yritysverotus harmonisoidaan; mutta vain suurten yritysten osalta. Jos hän oli oikeassa, on yllä mainittu nostoni aiheeton ja kaikki yritykset saavat oman yritysverojärjestelmänsä: isot BEFITin ja muut kansalliset järjestelmät. Mutta jos olen – tai olemme Prof. Traversan kanssa – oikeassa, on kyseisessä erottelussa juuri se ongelma, että sisämarkkinaoikeus tukee niitä, jotka ovat jo suuria, eikä niitä, jotka ovat matkalla siihen – mm. pienet yritykset, jotka haluavat alusta pitäen kansainvälistyä. Kuten komissio on tuonut esille, juuri nämä pienemmät yritykset kärsivät tilanteesta kaikkein eniten. Toki komission ehdotukset huomioivat tämän. Pienemmillä yrityksillä on mahdollisuus optionaalisesti käyttää BEFITiä. HOT-järjestelmässä annetaan pienille yrityksille mahdollisuus soveltaa pääkonttorin jäsenmaan veropohjaa, mikäli edellytykset täyttyvät. Kieltämättä nämä ovat askeleita oikeaan suuntaan – mutta, toisaalta, kun se mitä nyt tehdään jää pysyväksi, niin eikö olisi helpompaa harmonisoida samalla yritysverotus kaikkien osalta? Juuri HOTissa tarvitaan sääntöjä, jotka estävät sen väärinkäytön, ja kyseisten sääntöjen myötä luodaan tilanteitä, joissa yritykset voivat helposti jäädä sääntöjen ulkopuolelle, esim. tilanteessa, jossa kiinteän toimipaikan liikevaihto on tietyllä tavalla laskettuna isompi kuin pääkonttorin. Tämän mukaan jokin start-up, jolla olisi vuonna 1 isompi hanke toisessa jäsenvaltiossa, ja vuonna 2 taas isompi hanke kolmannessa, ei voisi sääntöjä enää soveltaa, jos pääkonttorissa liikevaihto jää pieneksi– eikä se myöskään voisi valita BEFITiä, ellei se perustaisi tytäryhtiötä toiseen jäsenmaahan. Tämä pieni esimerkki osoittaa, että on mahdollisesti merkittävä määrä yrityksiä, jotka eivät voisi järjestelmää käyttää. Jos tarkoitus on aidosti antaa kaikille yrityksille mahdollisuus hyödyntää harmonisaatiota, ei esillä oleva ehdotus ole ehkä kaikkien asianmukaisin vaihtoehto. Parempi olisi mielestäni pyrkiä siihen, että luodaan yksi yritysverojärjestelmä EU:ssa. Tämä ei tarkoita, että tämän järjestelmän olisi oltava täsmälleen samanlainen jokaisessa jäsenmaassa – juuri kuten EU:n yksi ALV-järjestelmäkään ei ole samanlainen kaikkialla. Malliin on mahdollista sisällyttää tietty määrä optioita, jotta jäsenmaille annetaan mahdollisuus erottua verojärjestelmällään. Vaikka kyseisten optioiden myötä lisätään erilaisuutta, olisi niiden määrä hyvin rajoitettu ja siten hallittavissa – mikä on joka tapauksessa huomattavasti helpompi hallinnoida kuin nykytila. Tämä voisi olla järkevä kompromissi, etenkin, jos vaihtoehtona olisi jättää status quo voimaan siitä syystä, että erilaisuus halutaan sallia. Toiseksi, ei ole asianmukaista tehdä ja ylläpitää verolakeja SEUT:in 115 artiklan perusteella. Prosessi on liian raskas ja antaa mahdollisuuksia jäsenmaille käydä lehmänkauppaa. Tämä ei liene Suomen intressissä, etenkin kun Suomi ei yleensä harrasta sellaista toimintaa – hyvästä syystäkin. Argumentti, että yksimielisyys on keino suojata pieniä maita isoimmilta, ei ole mielestäni kovinkaan pätevä, vaikka on totta, että yritysverotuksessa yleensä periferiassa olevat jäsenmaat ovat vastustaneet integraatiota ylläpitääkseen kilpailukykyistä verojärjestelmäänsä. Suomihan ei kuitenkaan ole ollut siinä ryhmässä mukana. Suomelle, ja muille ei aggressiivisesti kilpaileville maille olisi etu, jos tietyt maat eivät voisi omissa intresseissään evätä aloitteita. Tämän yhteydessä ei tule myöskään unohtaa, että EU:hun (toivottavasti) liittyy uusia jäsenmaita tulevaisuudessa. Lisäksi ja tärkeimpänä, verointegraatio on jo melko pitkällä. Omasta mielestäni tämä on hyvä asia. Kuitenkin olisi aika ottaa nyt myös europarlamentti mukaan päätöksentekoon. Sitä kautta eurooppalaisilla olisi suoraan vaikutusmahdollisuus muodostaa eurooppalaista vero-oikeutta. Seuraava askel olisi antaa EU:lle myös vastuuta omasta veropolitiikastaan ohjaamalla osa veroista faktisesti sinne SEUT 311 artiklan kautta. Kun EU:lla on jo nyt yhteistä velkaa, myös tämä tulee harkittavaksi, sillä muutoin jäsenmaat, loppujen lopuksi, maksavat sitä pois omissa budjeteissaan. Se, kuinka tämä voitaisiin teknisesti toteuttaa, sisältyy yllä mainittuun artikkeliimme. En mene tähän asiaan pidemmälle – joten on aika poistua tornista. 2. Mielipiteeni itse ehdotuksista Siihen nähden, mitä yllä pohdin, en voi pitää ehdotettuja direktiivejä täysin optimaalisina. Tämä huomioon ottaen ja myös se, että Komissio olisi halunnut mennä vieläkin pidemmälle, voidaan esillä olevaa pakettia pitää kompromissina ja ehkä maksimina siitä mikä on realistisesti mahdollista. Näin ollen kysymys on siitä, onko tämä paketti parempi kuin toinen realistinen vaihtoehto, joka olisi se, että status quo jää voimaan. Tähän on todettava, että direktiiviehdotukset selvästi parantavat nykytilannetta ja Suomen kannattaa ottaa myönteinen kanta niihin. Tämä ei tarkoita, että ehdotukset olisivat ilman mitään haasteita. Koska lausuntoaika on lyhyt – ja kesken opetuskauden aloittamisen – en ole valitettavasti ehtinyt tutkia ehdotuksia tarpeeksi syvällisesti. Olen kuitenkin saanut muutamia ajatuksia teemoihin tutustuttuani. BEFITin osalta on ainakin toistaiseksi luovuttu aiemmasta kaavamaisesta allokaatiosta. Tämä on järkevää, jotta saadaan aikaan kompromissi ja jotta muutos on paremmin hallittavissa myös jäsenvaltioiden budjetteja ajatellen, eikä muutos sinällään vaikuta sääntöjen päätarkoitukseen, eli helpottaa yritysten veroasioiden hallinnointia. Myös traffic-light-järjestelmä kuulostaa sinänsä hyvältä idealta. Se, mikä mietityttää on, ettei ehdotettu veropohjan harmonisaatio mene pidemmälle kuin siihen, että luodaan yhteisiä verokorjauksia (tax adjustments). Järkevämpää olisi hyödyntää tilannetta aidosti yhteisen sääntelyn kehittämiseksi. Ilmeisesti sen ei voida katsoa helpottavan verojärjestelmää, mutta en ole täysin vakuuttunut, että järjestelmä näin on yhtään helpompi. Sen lisäksi pisti silmääni lisäys, että ”Member States will be free to further apply any deductions, tax incentives, or base increases to their allocated parts, without restrictions”. Tämä on toisaalta, kuten yllä mainittu, ymmärrettävää siitä syystä, että veropohjapolitikka on kohdennetumpaa kuin veroastepolitiikka. Toisaalta tämä taas osaltaan vähentää tavoiteltuja harmonisaatiohyötyjä. Jos olisin vielä norsuluuntornissa, olisin ehdottanut parempia ideoita siihen, miten tämä voitaisiin saavuttaa, esim. antamalla jäsenmaille rajattu määrä vaihtoehtoja, joista he voisivat valita esim. sallitut insentiivit. HOTin kannalta olen sitä mieltä, että ajatus on hyvä. Nimenomaan halu välttää kiinteän toimipaikan (KTP) muodostaminen rajoittaa yrityksiä ja johtaa siihen, ettei muuten järkevää toimintaa tehdä. Se on paitsi harmillista, myös kallista yhteiskunnalle, vaikkakaan sitä ei voitaisi suoraan nähdä (voidaan ilmaista hyvinvointitappiona, eli jotain mitä olisi tapahtunut, ei tapahdu). Se mikä on mielestäni HOTin tapauksessa haasteellista on sen ristiriitainen rationaalisuus. Sääntely lähtee siitä ajatuksista, että pieni yritys harjoittaa pientä toimintaa ulkomailla. Sitä halutaan tukea antamalla mahdollisuus tehdä veroilmoitukset pääkonttorimaan sääntöjen mukaisesti. Lisäksi direktiiviehdotuksissa on myös hyvin selkeä ajatus siitä, mitä väärinkäyttö on. Art. 8 mukaan sellainen on ilmeistä, jos ”the SME referred to in Article 2(1) transfers its tax residence out of the head office Member State; (b) for the last two fiscal years, the joint turnover of its permanent establishments exceeded an amount which is equal to triple the turnover of the head office.” Molemmissa tapauksissa ei ole mielestäni täysin selvää onko tilanne aina ongelmallista. Otetaan taas esimerkiksi jokin pieni IT start-up, koostuen vaikka yhdestä ihmisistä. Jos kyseinen henkilö muuttaa – kuten minä tai veljeni tai kuten tuhannet muut eurooppalaiset – eri maahan, niin onko oikein evätä heidän yritykseltään pääsy kyseiseen järjestelmään? Yritys pääsee uudessa jäsenmaassa taas sääntöjen piiriin vasta kahden vuoden päästä, ja joutunee muuttovuotena tekemään KTP valtiossa veroilmoituksen. Tämä on etenkin siitä syystä omituista, että siirtämällä pääkonttori matalan verotuksen maahan ei saavuteta mitään verohyötyä, sillä KTP tulokseen sovelletaan KTP maan veroastetta. Se mikä ratkaisee, riippuu siitä, miten veropohja lasketaan. Toisen, liikevaihtoon liittyvän problematiikan selitin jo yllä. Toinen asia, mikä HOTin osalta pisti silmään, on Komission varmuus siitä, ettei ehdotus nosta esiin minkäänlaisia perusoikeudellisia ongelmia. EU:n perusoikeuskirjassa on art. 20:ssa yhdenvertaisuusperiaate ja HOTin lopputulos voi olla se, että tietyt KTP:t voivat maksaa enemmän tai vähemmän veroja kuin toiset KTP:t ja paikalliset yritykset. Tämä ei ole niin ongelmatonta kuin Komissio ajattelee. Koskien siirtohinnoiteluharmonisaatiota, siihen liittyy kieltämättä haasteita, etenkin siksi, että lopputuloksena OECD faktisesti luo sitouttavia sääntöjä ilman siihen tarvittavaa demokraatista legitimaatioita. Tämä ei kuitenkaan ole uusi ilmiö, vaan sama ongelma on ollut olemassa siitä lähtien kun ruvettiin koordinoimaan verotusta kansainvälisellä tasolla sata vuotta sitten. Oma asenteeni tähän on hyvin pragmaattinen ja hyväksyen sen, että ilman ylikansallista hallintoa ei ole muuta keinoa kuin sopia yhteisymmärryksessä känsäinvälisellä tasolla. Kansallisten parlamenttien rooli on tässä aina erilainen, koska jos halutaan hyödyntää yhteisymmärryksen etuja, silloin pitää myös toimia sen mukaisesti. Siihen, ettei tämä välttämättä aina tapahdu siirtohinnoittelun osalta, halutaan tällä direktiiviehdotuksella nyt puuttua – ja tämä on periaatteessa järkevää. Siirtohinnoitteluhan on tarpeeksi vaikeaa muutenkin ja on syytä ainakin EU:ssa varmistaa, että säännöksiä sovelletaan samalla tavalla. Tässä yhteydessä pidän myös ehdotusta asiantuntijapaneelista hyvänä ideana. Kiittäen kolleegoitani Mirja Salmelinia ja Timo Viherkenttää kielentarkastuksesta Apulaisprofessori, Moritz Scherleitner, OTT, MSc. (WU) Espoo, 22.9.2023