Kansainvälinen selvitys velkakonversion ulottuvuuksista yritysjärjestelyiden ja maksukyvyttömyystilanteiden näkökulmasta
Diarienummer för begäran om utlåtande: OM 2/41/2018
Svarstiden gick ut: 30.4.2018
Uppgifter om begäran om utlåtande
Inledning
Yritysrahoituksen kansainvälistymisen ja rahoitusjärjestelmän muutoksen johdosta on tarpeen arvioida kansallisen yrityssaneerausta ja yritysjärjestelyjä koskevan lainsäädännön kehittämistarpeita ja -mahdollisuuksia. Muutostarpeiden arvioimiseksi on Valtioneuvoston kanslian toimeksiannosta toteutettu ja tammikuussa 2018 julkaistu kansainvälinen vertailu Suomen kannalta merkityksellisten verrokkimaiden yhtiö-, maksukyvyttömyys- ja yritysjärjestelylainsäädännöstä.
Erityisesti joukkolainamarkkinoiden näkökulmasta on viime vuosina tuotu voimakkaasti esille, että yrityssaneerauslaki suosii yrityksen omistajia velkojien kustannuksella ja että tämän epäkohdan poistaminen on keskeistä monipuolisen yritysrahoituksen kehittämisen näkökulmasta. Keskeisimpänä puutteena on pidetty sitä, ettei Suomen lainsäädäntö salli velkojen muuttamista osakkeiksi (ns. velkakonversio) ja siihen liittyvää vanhojen osakkaiden omistusosuuden pienentämisestä ilman osakkaiden ja yhtiön laajaa myötävaikutusta.
Yritysrahoituksen monipuolistumisen on arvioitu korostavan myös tarvetta kokonaan uudenlaisille yritysten rahoituksen järjestelymekanismeille. Yhtenä vaihtoehtona kansallisen sääntelyn ja käytäntöjen kehittämiseksi on ehdotettu Englannin lain mukaisen ”Scheme of Arrangement” -menettelyn käyttöönottoa (ks. OM:n arviomuistio osakeyhtiölain muutostarpeista (20/2016)). Yritysten velkojen uudelleenjärjestelyn lisäksi menettelyn on arvioitu mahdollistavan laajemmin myös muunlaisten yritysjärjestelyjen (mm. ostotarjousmenettely, liiketoiminnan siirto) toteuttamisen tuomioistuimen kontrolloimana. Menettelyn mahdollisuuksien jatkoselvittäminen on saanut kannatusta mm. osakeyhtiölain muutostarpeesta keväällä 2016 järjestetyllä lausuntokierroksella (ks. yhteenveto arviomuistiosta saaduista lausunnoista (48/2016)).
Erityisesti joukkolainamarkkinoiden näkökulmasta on viime vuosina tuotu voimakkaasti esille, että yrityssaneerauslaki suosii yrityksen omistajia velkojien kustannuksella ja että tämän epäkohdan poistaminen on keskeistä monipuolisen yritysrahoituksen kehittämisen näkökulmasta. Keskeisimpänä puutteena on pidetty sitä, ettei Suomen lainsäädäntö salli velkojen muuttamista osakkeiksi (ns. velkakonversio) ja siihen liittyvää vanhojen osakkaiden omistusosuuden pienentämisestä ilman osakkaiden ja yhtiön laajaa myötävaikutusta.
Yritysrahoituksen monipuolistumisen on arvioitu korostavan myös tarvetta kokonaan uudenlaisille yritysten rahoituksen järjestelymekanismeille. Yhtenä vaihtoehtona kansallisen sääntelyn ja käytäntöjen kehittämiseksi on ehdotettu Englannin lain mukaisen ”Scheme of Arrangement” -menettelyn käyttöönottoa (ks. OM:n arviomuistio osakeyhtiölain muutostarpeista (20/2016)). Yritysten velkojen uudelleenjärjestelyn lisäksi menettelyn on arvioitu mahdollistavan laajemmin myös muunlaisten yritysjärjestelyjen (mm. ostotarjousmenettely, liiketoiminnan siirto) toteuttamisen tuomioistuimen kontrolloimana. Menettelyn mahdollisuuksien jatkoselvittäminen on saanut kannatusta mm. osakeyhtiölain muutostarpeesta keväällä 2016 järjestetyllä lausuntokierroksella (ks. yhteenveto arviomuistiosta saaduista lausunnoista (48/2016)).
Linkit
http://oikeusministerio.fi/artikkeli/-/asset_publisher/10616/kansainvalinen-selvitys-velkakonversion-ulottuvuuksista-yritysjarjestelyiden-ja-maksukyvyttomyystilanteiden-nakokulmasta - Oikeusministeriön tiedote selvityksen julkaisusta (30.1.2018)
Liitteet:
Tidtabell
Oikeusministeriö pyytää lausuntoanne selvityksestä. Lausunto pyydetään toimittamaan viimeistään 30.4.2018.
Svarsanvisningar för mottagare
Lausunnot pyydetään antamaan vastaamalla lausuntopalvelu.fi:ssä julkaistuun lausuntopyyntöön. Lausuntoa ei lähetetä erikseen sähköpostitse tai postitse.
Lausunnon antaakseen vastaajan tulee rekisteröityä ja kirjautua lausuntopalvelu.fi:hin. Tarkemmat ohjeet palvelun käyttämiseksi löytyvät lausuntopalvelu.fi:n sivulta Ohjeet -> Käyttöohjeet. Palvelun käyttöönoton tukea voi pyytää osoitteesta [email protected].
Valmistelijat
lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö, puh 02951 50074, [email protected]
erityisasiantuntija Markus Tervonen, oikeusministeriö, puh 02951 50220, [email protected]
erityisasiantuntija Markus Tervonen, oikeusministeriö, puh 02951 50220, [email protected]
Sändlista:
| Akava ry | ||
| Arvopaperimarkkinayhdistys ry | ||
| Business Finland | ||
| Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry | ||
| Eläkesäätiöyhdistys - ESY ry | ||
| Euroclear Finland Oy | ||
| Finanssiala ry | ||
| Finanssivalvonta | ||
| Finnish Business Angels Network (FiBAN) | ||
| Hallitusammattilaiset ry | ||
| Helsingin kauppakorkeakoulu | ||
| Helsingin Ulosottovirasto | ||
| Helsingin yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta | ||
| Keskuskauppakamari | ||
| Kirjanpitolautakunta | ||
| Konkurssiasiamies | ||
| Korkein hallinto-oikeus | ||
| Korkein oikeus | ||
| Lapin yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta | ||
| Listayhtiöiden neuvottelukunta | ||
| Luottomiehet ry | ||
| Opetus- ja kulttuuriministeriö | ||
| OP-ryhmä | ||
| Osakesäästäjien Keskusliitto ry | ||
| Osuustoimintakeskus Pellervo | ||
| Patentti- ja rekisterihallitus | ||
| Pörssisäätiö | ||
| Rakli | ||
| Sosiaali- ja terveysministeriö | ||
| Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry | ||
| Suomen Asianajajaliitto | ||
| Suomen Insolvenssioikeudellinen yhdistys ry | ||
| Suomen Itsenäisyyden juhlarahasto Sitra | ||
| Suomen Kaupan Liitto | ||
| Suomen Kuntaliitto | ||
| Suomen Lakimiesliitto | ||
| Suomen Pankki | ||
| Suomen Perheyritysten liitto | ||
| Suomen Pääomasijoitusyhdistys | ||
| Suomen Sijoitusanalyytikot ry | ||
| Suomen Taloushallintoliitto ry | ||
| Suomen Tilintarkastajat | ||
| Suomen Veroasiantuntijat ry | ||
| Suomen Yhtiöoikeusyhdistys ry | ||
| Suomen Yrittäjät | ||
| Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta | ||
| Tampereen yliopisto, johtamiskorkeakoulu | ||
| Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry | ||
| Turun kauppakorkeakoulu | ||
| Turun yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta | ||
| Työ- ja elinkeinoministeriö | ||
| Työeläkevakuuttajat TELA | ||
| Vaasan yliopisto, kauppatieteiden tiedekunta | ||
| Vakuutus- ja rahoitusneuvonta, Arvopaperilautakunta | ||
| Valtioneuvoston kanslia/Omistusohjausosasto | ||
| Valtiontalouden tarkastusvirasto | ||
| Valtiovarainministeriö | ||
| Verohallinto | ||
| Verohallinto/Harmaan talouden selvitysyksikkö |
Asiasanat
velkakonversio, maksukyvyttömyys, maksunsaantijärjestys, yhtiöoikeus, osakeyhtiöt, osakeyhtiölaki, yrityssaneeraus, yritysjärjes